新设分立

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新设分立(divisions by the formation of new companies)

目录

什么是新设分立

  新设分立,又称解散分立。指一个公司将其全部财产分割,解散原公司,并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。在新设分立中,原公司的财产按照各个新成立的公司的性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原公司解散债权债务由新设立的公司分别承受。新设分立,是以原有公司的法人资格消灭为前提,成立新公司。

新设分立的新设公司需提交的文件

  存续分立和解散分立的新设公司申请设立登记时,需提交下列文件:

  (1)拟任法定代表人签署的《外商投资的公司设立登记申请书》和其他设立登记所需的文件;

  (2)原公司最高权力机构同意分立的决议;

  (3)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议

  (4)原公司刊登的分立公告的报纸纸样;

  (5)分立前原公司作出的债务清偿债务担保情况的说明;

  (6)依法设立的验资机构出具的验资证明

  (7)原公司已办理变更或注销登记的证明;

  (8)原公司营业执照复印件;

  (9)其他有关文件。

  法律、行政法规规定设立有限公司必须报经审批的,还应当提交有关的批准文件;涉及前置审批项目或其他特殊情况的,则应提供有关部门的批准意见。

因新设分立而解散公司的注销登记

  因新设分立而解散的原公司申请注销登记时,需提交下列材料:

  (1)公司法定代表人签署的《外商投资的公司注销登记申请书》;

  (2)原审批机关的批准文件;

  (3)公司最高权力机构同意分立和解散的决议;

  (4)因公司分立而拟新设的公司签订的公司分立协议;

  (5)公司刊登的分立公告的报纸纸样;

  (6)分立前原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明;

  (7)税务海关部门出具的完税证明

  (8)公司营业执照正副本;

  (9)其他有关文件。

  法律、行政法规规定公司注销必须报经有关部门批准的,提交有关部门的批准意见

新设分立下与会计处理的比较

  新设分立是指将被分立企业分立组成两个或两个以上的新公司(即分立企业),被分立企业不需要经过法定的清算程序即可宣告解散

  企业经批准采取新设分立方式时,应当对原企业各类资产进行全面清查登记,对各类资产及债权债务进行全面核对查实,编制分立日的资产负债表及财产清册。分立后的两个或两个以上的分立企业,其资产、负债股东权益均以评估价值作为入账价值,将注册资本计入“股本”或“实收资本”科目,评估价值高于注册资本的部分记入“资本公积”科目。

  因此,应税新设分立情形下,由于分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入账,税收上也允许按评估价值在税前扣除,会计与税法规定一致。然而,在免税新设分立下,分立企业接受被分立企业资产会计上按评估价值入账,税收上只允许按原账面价值在税前扣除。当资产的评估价值(入账价值)大于原账面价值(计税基础)时,形成递延所得税负债,即借记“所得税费用”科目,贷记“递延所得税负债”科目;当资产的入账价值小于计税基础时,形成递延所得税资产,即借记“递延所得税资产”科目,贷记“所得税费用”科目。在资产耗用或处置时递延所得税资产或递延所得税负债转销。

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