企業集團

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什麼是企業集團

  企業集團是現代企業的高級組織形式,是以一個或多個實力強大、具有投資中心功能的大型企業為核心,以若幹個在資產資本、技術上有密切聯繫的企業、單位為外圍層,通過產權安排人事控制、商務協作等紐帶所形成的一個穩定的多層次經濟組織

公司集團的分類

  1.我國對公司集團基本形式的劃分

  根據不同的標準,可對公司集團不同的劃分。根據公司集團成員發生聯繫的方式不同,可將公司集團分為股權式公司集團契約式公司集團兩種。

  (1)股權式公司集團

  股權式公司集團,這種公司集團的基本情況是,集團的核心公司與緊密層公司相互參股,或者核心公司間相互參股,或者核心公司直接控股緊密層公司,從而在公司集團內形成資產的一體化。

  (2)契約式公司集團

  契約式公司集團是通過訂立章程、合同的途徑與其他公司企業進行聯合的。各成員公司具有平等的法律地位。即使是集團中的核心公司,也不能憑藉其技術力量雄厚、經濟實力強的優勢而凌駕於其他公司之上。以上兩種形式是基本形式,實踐在大多是兼具兩種形式特點的混合型公司集團。

  2.國外對公司集團基本形式的劃分
企業類型
按所有制
中央企業
地方企業
國有企業
集體所有制企業
新型國有企業
全民所有制企業
國有控股公司
民營企業
私營企業
個體企業
獨資企業
公營企業
合伙企業
外資企業
商業企業
有限合伙企業
國有獨資公司
國際獨資企業
混合聯合企業
混合所有制企業
中外合營企業
國營貿易企業
中外合資經營企業
國際合資經營企業
國際合作經營企業
特殊的普通合伙企業
按企業形式
企業集團
家族企業
監獄企業
房地產企業
中小企業
微型企業
跨國公司
一人公司
特殊目的公司
受控外國公司
按公司結構
控股公司
總公司
分公司
子公司
全資子公司
國外分公司
國外子公司
按公司性質
股份公司
人合公司
資合公司
人資兼合公司
無限公司
有限公司
兩合公司
股份有限公司
股份兩合公司
股份企業集團
按經營業務
工業公司
金融公司
工商公司
工貿公司
農工商聯合公司
技術開發公司
信托公司
投資公司
咨詢公司
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  國外法學界一般將公司集團分為純粹控股型公司集團、混合控股型公司集團、家族型公司集團三種形式:

  (1)純粹控股型公司集團

  純粹控股型公司集團是指公司集團的核心企業(母公司)設立的初始目的只是為了掌握子公司的股份或其他有價證券,其本身不再從事其他方面的業務活動的公司。

  (2)混合控股型公司集團

  混合控股型公司集團是指公司集團的核企業(母公司)除了掌握子公司的股份外,本身也經營自己的業務活動。混合控股型公司集團的核心企業(母公司)設立的目的並不在於控制或持有別的公司的股份,對其他公司的控制關係是因設立宗旨以外的原因形成的。

  (3)家庭型公司集團

  家庭型公司集團是指一個家族,通過獨資、合資、控股等方式控制一批企業,形成以家族為核心的公司集團。

公司集團的作用

  1.公司集團的積極作用

  (1)有利於打破"條塊分割"的舊體制,合理調整產業組織機構

  (2)實現規模經濟,提高市場競爭

  (3)有助於政府改善巨集觀調控

  (4)促進科技進步,使科技迅速轉化為生產力

  2.公司集團的消極作用

  公司集團的消極作用主要有兩個方面:

  (1)產生市場勢力,形成市場壟斷

  (2)濫用控制和從屬關係

企業集團產生的背景

  企業集團產生的兩大背景:

  (1)社會化大生產對企業的有限經營規模提出嚴峻挑戰;

  (2)日趨激烈的市場競爭對企業抵禦風險的能力提出挑戰。

企業集團的發展歷史

  發達國家企業集團的發展以美國和日本最為典型,代表了東西方企業集團的演變過程。

  1.美國企業集團的成長歷史    

  19世紀末20世紀初,壟斷性組織的重要特征為橫向合併,即同一部門內部企業的聯合,卡特爾(Cartel)和辛迪加(Syndicate)是這種橫向合併的典型表現形式,是企業集團的雛形。

  2.日本企業集團的成長歷史

  20世紀70年代經濟高速成長時期,日本企業通過投資創建、兼併、投資控股與參股以及建立長期協作關係等方式獲得很大發展,形成一批新興的、主要位於工業加工領域的企業集團,被稱為“工業系企業集團”或“錐型企業集團”,如豐田東芝索尼三洋等。

企業集團的特征簡介

  非法人經濟聯合體,即企業集團本身不是獨立法人,不具有法人地位,但其成員在法律上仍保持原有的獨立法人地位。企業集團的整體權益主要是通過明確的產權關係和集團內部的契約關係來維繫;核心是實力雄厚的大企業。核心企業通過生產、銷售、資金和管理上的絕對優勢,控制其他成員企業按照企業集團的總體目標協調運行;經營規模比較龐大,並不斷地擴大經營範圍,向多元化、綜合化方向發展,許多企業集團跨地區、跨部門、跨行業甚至跨國經營;與金融機構密切結合,具有強大的融資功能;特殊的非獨立核算會計主體,需編製以母公司為基礎的合併會計報告

企業集團結構

  企業集團內部主要採取“金字塔型”和“圍繞型”結構。

  • 圍繞型結構是若幹個“金字塔型”集團重組後的形式,整體呈現群星環月的形狀。兩種結構均包含核心層、緊密層、半緊密層與協作層四個基本層次。

設立企業集團的條件

  設立企業集團應具備以下條件:

  (一) 企業集團的母公司註冊資本在5000萬元人民幣以上,並至少擁有5家子公司

  (二) 母公司和其子公司的註冊資本總和在一億元人民幣以上;

  (三) 集團成員單位均具有法人資格

公司集團的設立

  (一)公司集團的設立條件

  由於公司集團對社會經濟的巨大影響,設立公司集團必須要具備一定的條件。

  1.設立公司集團的一般條件

  (1)企業經濟利益的一致性   

  公司集團從根本上講是一個經濟組織,經濟利益的一致性是若幹企業在融資關係、人員派遣、原材料供應、產品銷售、製造技術等方面建立緊密聯繫的根本動因。

  (2)適宜的經濟環境和政策法律環境   

  適宜的經濟環境主要指要有適應公司集團發展的統(一)完備的市場體系,以便使各種生產要素能在市場上自由流動,實現生產要素的優化組合和資源的最佳配置。設立公司集團必須依法進行,這也是市場經濟的內在要求。

  2.設立公司集團的具體條件

  根據《企業集團登記管理暫行規定》的規定以及學理解釋,設立公司集團應具備以下條件:

  (1)必須有一個實力強大、具有投資中心功能的集團核心。集團核心可以是一個大型生產、流通企業,也可以是一個資本雄厚的控股公司。

  (2)必須有多層次的組織機構。除核心企業外,必須有5個以上的緊密層企業即子公司,還可以有半緊密層和鬆散層企業。

  (3)集團的核心企業與其他成員企業之間,要通過資產和生產經營的紐帶組成一個有機的整體。核心企業、緊密層企業與半緊密層企業之間,應逐步發展資產的聯結紐帶。

  (4)集團的核心企業與其他成員企業,各自具有法人資格。

  (二)公司集團的設立程式

  根據我國國家工商行政管理局的有關規定,設立公司集團,大體要經過申請、審批和登記三個步驟:

  (1)申請。   

  設立公司集團,應由公司集團的核心企業向上級主管部門和政府專門機構提出開辦申請,並提交相關文件。

  (2)審批。   

  國家試點公司集團的核心企業提出申請,由其上級主管部門提出審查意見後,報送國家計委、經留委等專門機構審核。經審核後,報國務院批准。地方性公司集團的核心企業提出申請,由其上級主管部門提出審查意見後,報送省、市一級計委、經貿委等專門機構審核。經審核後,報省、市一級人民政府批准。

  (3)登記。   

  公司集團的登記應由集團的核心企業向登記主管部門提出申請,並與核心企業的開業登記或變更登記一併進行。公司集團經登記主管機關核准登記,發給《企業集團登記證》,該公司集團即告成立。

  (三)公司集團的成長

  一般來說,公司集團的成長有內部成長和外部成長兩種:

  (1)內部成長

  內部成長是指公司集團在自我積累的基礎上,不斷進行擴大再生產。當公司集團的經營、業務有必要擴展時,可以根據需要設立子公司。內部成長是公司集團成長的基本方式。

  (2)外部成長

  外部成長是指公司集團通過資本運營的手段,使公司集團獲得迅速成長。具體而言,公司集團外部成長是通過兼併和收購來完成的。兼併,是指兩家或更多獨立的企業、公司合併成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司。兼併的方法一般有:(1)可用現金或證券購買其他公司的資產;(2)購買其他公司的股份或股票;(3)對其他公司股東發行新股票以換取其所持有的股權,從而取得其他公司的資產負債收購,又稱購買控股權益,即通過證券市場或協議,由一家公司購買另一家公司達到控股百分比的股份,從而取得對另一家公司實際控制權的交易行為。

公司集團的組織結構

  (一)公司集團的組織結構

  公司集團組織結構的根本特征在於多層次。一般來說,公司集團的組織結構分為四個層次:

  1.核心層

  公司集團核心層是指集團內具有一定經濟技術聯繫的少數實行資產經營一體化的具有法人資格的企業,一般又被稱為集團公司,是公司集團中處於核心地位的母公司。

  2.緊密層

  公司集團的緊密層,主要是指由核心企業控制的子公司。通常核心企業在子公司股權比例要超過50%。

  3.半緊密層

  公司集團的半緊密層主要是公司集團內相互參股、持股,但末達控股界線的公司。

  4.鬆散層 

  公司集團的鬆散層主要是通過合同建立固定協作關係的公司企業。

公司集團的管理體制

  不同種類的公司集團的管理體制也有所不同。

  股權式公司集團是採用資本作為權威方式來實現對內部成員統一管理的。正是因為集團母公司對於子公司和關聯公司的縱向控股和持股的特性,從而決定了集團母公司所處的核心地位。一般來說,集團核心企業主要通過對大批成員企業的資本和人事參與,來實現對集團經營業務的控制和統一協調。

  契約式公司集團由於其成員之間聯結紐帶為各種契約,相對股權式公司集團來說,其關係密切程度、統一程度均較低,因此宜採用聯合管理體制,由處於核心層的骨幹企業牽頭成立聯合管理委員會,集團各成員均為委員,實行集團領導。

公司集團的母子法律關係

  母公司是指通過掌握一定數量的股權,或通過契約方式能夠實際上控制其他公司經營管理決策的公司。與母公司相對應的,是子公司,即指一定比例以上的股份被另一公司持有或通過契約方式受到另一公司實際控制的公司,母公司與子公司之間的法律關係,是公司集團內部最重要的法律關係。

  1.母公司與子公司法律關係的特征

  (1)母公司實際控制子公司

  (2)母公司與子公司之間的控制關係是基於股權的占有或控制協議

  (3)母公司、子公司各為獨立的法人,承擔有限責任

  2.母公司與子公司關係的法律規制

  (1)對子公司利益及其少數股東的保護

  對子公司利益的保護主要有以下兩方面:①賦予董事誠信義務。如果董事違背義務,就要負法律責任。②股東代表公司的訴訟,亦稱"股東代表訴訟"。

  (2)對相互投資關係的法律調整

  為防止資本無限制的重覆計算和相互虛增資本,保護公司小股東及債權人的利益,世界上許多國家公司法都對公司間相互投資比例及相互投資公司表決權的行使作出了限制性的規定。

  (3)對母子公司之間債務責任關係的法律調整

  在一般情況下,母子公司各作為獨立的法人,承擔的是有限責任,這是多數國家對於母子公司債務責任適用的原則。但在有些情況下,如母公司為了集團的整體利益,監用公司的有限責任原則,損害了子公司少數股本及債權人的利益,母公司是否應對子公司的債務承擔責任。

  (4)集團合併財務報表

  公司集團中的母子公司雖名為獨立的法人,但是,公司集團作為一種客觀存在的經濟組織,追求整體經濟效益最優是其設立的主要目的。為加強對公司集團的監管,許多國家公司法都對公司集團的整體性作出了規定。

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