或有對價

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

或有對價（contingent consideration）

　　或有對價是指如果未來特定的事項發生或特定事項滿足，買方需要向賣方支付額外的資產或權益(通常是現金或股票)的義務。

　　或有對價是購買方與被購買方通過談判確定的經濟對價的內在部分，購買方對被購買方的價值及其未來盈利能力不確定的情況下，採取這種方式來降低自身的風險。如果被購買方未來盈利較低，購買方的合併對價可能隨之降低；如果被購買方未來盈利較高，購買方的合併對價可能也隨之增加。換言之，買賣雙方以或有對價的方式來分享被購買方未來一段時間的收益並共同承擔這段時間的風險。購買方在談判過程中應該已對被購買方的未來盈利情況進行了適當的瞭解和評估，並據此達成這些或有對價的條款。因此，在購買日進行會計處理時，其合併成本應該反映購買方對被購買方盈利能力的判斷和估計，而不是簡單地因為支付的不確定性而不予考慮。因此，會計準則講解指出，或有對價的公允價值應該包含在企業合併的合併成本中。

　　結合準則講解和國際財務報告準則的指引，我們不難看出，購買日之後發生，對合併價款的調整，只有在購買日後l2個月內發生，且是對“購買日已存在情況”的新的或者進一步證據導致的調整，才屬於計量期調整，從而調整商譽。其他調整，尤其是基於被購買方盈利情況的調整或者其他在購買日後發生的事中導致的調整，都不能調整商譽：或有對價屬於權益性質的，不進行會計處理；或有對價屬於金融資產或者金融負債的，按照公允價值計量且公允價值的變化產生的利得和損失計人當期損益或按照相關規定計入資本公積；如果不屬於金融工具，則按照《企業會計準則第13號一或有事項》或其他相應的準則處理。

　　根據上述準則的規定和指引，如果或有對價屬於一項金融負債，則又可能會出現這樣的情形：購買方在購買日對該負債的公允價值作出評估，如果被購買方盈利情況比預期的好，購買方實際應該支付的價款超過原來購買日的估計，負債金額增大，購買方合併財務報表中相應體現為一項費用；反之，則體現為一項利得。錶面上看起來似乎有悖常理——收購對象賺錢，購買方反而因此確認一項費用。但事實上，這種會計處理的結果恰恰體現了或有對價的經濟含義，買賣雙方以或有對價的方式來分享被購買方未來一段時間的收益並共同承擔這段時間的風險。既然被購買方的盈利能力超過預期，購買方應當按照約定將超出預期的部分與出售方分享，從而體現為購買方在合併報表中的一項費用。

　　案例一：企業合併中的或有對價問題

　　A公司為上市公司。2011-02，收購B公司6O%的股權，完成非同一控制下的企業合併。

　　(1)收購定價的相關約定。股權收購協議約定轉讓價款區間為6000元至10000元，最終的轉讓價款與B公司在未來2年(2011—2012年)實現的業績掛鉤，按照協議的具體規定計算確定。價款支付方式具體如下：①轉讓協議簽署生效後，A公司支付首期收購價款人民幣2000萬元。②協議簽署之後3個月內支付4000萬元。③自B公司2011年度財務報表經審計後1個月內，A公司支付第3期收購價款，該價款按照B公司2011年稅後凈利潤的2倍為基礎計算，並設上限。計算方式為：B公司2011年稅後凈利潤×2X60％。④自B公司2012年度財務報表經審計後1個月內，A公司支付第4期收購價款，該價款按照B公司2012年稅後凈利潤的1倍為基礎計算，並設上限。計算方式為：B公司2012年稅後凈利潤×1×60%。

　　(2)業績承諾。B公司承諾2011年實現稅後凈利潤2500萬元，2012年實現稅後凈利潤人民幣3000萬元；若2011年B公司實際完成凈利潤不足2500萬元、2012年實際完成凈利潤不足3000萬元，由原股東以其所持B公司股權無償贈予給A公司。所需無償轉讓的B公司股權比例的計算方式為：(承諾凈利潤——當年度B公司實際完成凈利潤)／承諾凈利潤×60×%。

　　那麼，A公司本次企業合併的合併成本及其後續調整應該如何計量?

　　(1)購買日合併成本的計量。本案例中，合併成本的計量需要考慮以下合同條款：①合同中所約定的交易價格。本案例中，A公司需要支付的轉讓價款為6000萬元至11000萬元，其中為6000萬元固定金額，其餘4000萬元為變動金額，與B公司在未來兩年(2011-2012年)業績掛鉤，這部分變動金額即為或有對價，屬於一項金融負債。假定A公司在購買日判斷，B公司的盈利承諾(2011年度凈利潤2500萬元；2012度凈利潤3000萬元)已經屬於最佳估計，A公司基於此盈利承諾判斷這部分或有對價的公允價值為4800萬元，即2500×2×60%+3000×1×60%②出售方的其他承諾。根據股權轉讓協議約定，若2011年A公司實際完成凈利潤不足2500萬元、2012年實際完成凈利潤不足3000萬元，由原股東以其所持A公司股權按一定比例無償贈予給上市公司。無償轉讓股權的約定，實質也是一項基於被購買方未來盈利情況的或有對價，應該分類為一項權益工具。在購買日也應該對這部分或有對價的公允價值進行估計併在購買日確定取得的被購買方權益份額時予以考慮。按照第(1)段的假定，這部分或有對價的公允價值為0。

　　因此，在考慮了各項或有對價在購買日的公允價值之後，A公司此次企業合併的合併對價為10800萬元。

　　(2)購買日後對原合併成本的調整。購買日後，第①項或有對價，由於其分類為金額負債和金融資產，後續應該按照公允價值計量，且其公允價值的變動計入當期損益；第②項或有對價分類為權益工具，後續如果發生股權的無償贈送，A公司在合併報表中直接調整少數股東權益和資本公積。