公司合併合同

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　　公司合併合同是指合併雙方就合併條件及合併程式達成的合意。合併合同是公司合併的基礎和依據，在公司合併中具有至關重要的作用。

　　(一)合併合同的主要條款

　　合併合同的主要條款應當包括：

　　①合併各方當事人。既包括合同的主體――訂立合併合同、參加公司合併的各方公司，還包括合併後存續的公司或新設的公司。合併合同中要寫明這些公司的名稱及住所等。②合併的方式。合同中合併的方式，應當是按法律形態進行的具有法律意義的分類形式，即吸收合併或新設合併。

　　③合併的對價。合併對價即合併中存續公司或新設公司為取得消失公司財產而支付的對價。合併對價的基本形式有兩種――股票和現金形式。

　　④合併各方的資產、債權債務狀況。合併各方的資產、債權債務狀況是決定合併價格的基本要素，對合併價格的科學確定，對合併是否成功具有重要意義。因此，合同中應對此做出明確的記載。

　　⑤職工安置辦法。由於合併中存續公司的職工利益受到合併影響的程度要小得多，所以職工安置辦法條款只適用因合併而消失的公司。

　　(二)合併合同的普通條款

　　為了使合同內容更加完善可行，為合併的進行提供更具體的依據和指導，筆者認為應規定以下普通條款：

　　①合併後的公司章程。在股票對價形式的吸收合併中，存續公司要增發新股、增加資本，進而引起公司章程的變更。此時，可規定公司章程的修改條款。在新設合併中，則要對新設公司章程的主要內容做出規定。

　　②存續公司的新增股份、新設公司的股份情況。吸收合併中，存續公司若增發新股，則可在合同中規定增發的數量、每股金額、股份種類等。在新設合併中，可在合同中對新公司預發行的股份總數、每股金額、股份種類等做出規定。

　　③資本和公積金。公司合併中，往往會發生資本和公積金變化，因此合併合同中可以對其做出規定。

　　④公司董事的事項。因公司合併給公司董事帶來了重大變化，可能也涉及章程中關於董事條款的變化，因此，合同中應對董事的規定包括董事的選任、報酬等問題。

　　⑤公司職員事項。因合併往往會帶來公司職工勞動關係的變動。為了妥善處理這一問題，明確相關各方的權利義務，應就職工的勞動關係及解除勞動關係的手續和經濟補償金做出約定。

　　⑥財產的交接與交接前財產的管理。合併合同應對財產交換的方式、時間、地點及財產保管進行規定。

　　⑦合併程式及合併日期。合併合同可以對合併程式履行主體、方式、時間等進行規定，以便合併程式有效進行。

　　⑧合併合同的變更、解除。合同中應對合同內容的變更、解除做出規定，包括變更、解除的條件、程式等。此外，合同中還應對違約責任做出約定，明確違約應承擔的法律後果，以利於合同的履行，還應對合同爭議的解決做出規定，明確一旦發生爭議通過法院或者仲裁解決。