香港联合交易所创业板市场

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香港联合交易所创业板市场(HKEx Growth Enterprise Market/HKEx GEM)——亚洲的NASDAQ

香港联合交易所网站网址：http://www.hkex.com.hk/

　　创业板是香港联合交易所有限公司经营的另一个股票市场，旨在为不同行业及规模的增长性公司,即那些具有良好增长潜力的公司提供集资机会。创业板并无规定有关公司必定要有盈利纪录才能上市。创业板的规则、要求及设施的制订，均务求能切合充份掌握市场信息的专业投资者的需要和所期盼的标准。

　　香港联交所明确指出，香港创业板是为增长企业而设的市场。创业板接纳各行业中具有增长潜力的公司上市，规模大小均可。其中，科技行业的公司是优先考虑的对象。

　　创业板以专业的及充分掌握资讯的投资者为对象。由于创业板上市的公司表现的好坏存在极大的不确定因素，风险较大，创业板的规则、要求和设施是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业投资者和充分了解市场的投资者的需要而设定的。

　　创业板促进创业资金投资的发展。对于创业资本家，创业板是出售投资的渠道，也是进一步筹集企业发展资金的地方，有助于鼓励创业资本家更多地投资和在更早的阶段向企业投资。

　　1.一个新的股票市场

　　创业板是香港联合交易所（联交所）于1999年第四季推出的一个新股票市场，其目的是为有发展潜质的企业提供一个筹集资金的渠道，以协助它们发展及扩张其业务。

　　2.独立的身份

　　一个独立的市场 创业板是独立于联交所现时营运中的股票市场（主板）以外的另一市场。 创业板拥有专职的管理人员及职员，其营运将独立于主板。

　　独立的上市规则 创业板拥有本身的上市规则及要求，它在某些方面可能与主板相同，但两者的差异是明显的。

　　3.市场特征

　　以高速成长公司为目标 创业板以增长公司为目标，行业及规模不限。为了容纳那些没有完备业绩纪录的中小型增长公司，创业板的上市资格比主板的为低。但是，创业板也有主板的规定以外的其它上市后的要求，例如两年持续保荐期及季度业绩报告的要求。

　　买者自负的理念 没有完备业绩记录的增长公司其未来表现一般可能较难预测。因此，投资于这些增长公司的风险也较大。创业板采用买者自负的理念，投资者在被准许买卖创业板上市公司股票之前，必须与其经纪人另外签署一份协议，以确认其明白当中所涉及的市场风险。

　　为专业及充分了解市场的投资者而设的市场创业板的规则、要求及设施，是以满足那些有兴趣投资于增长公司的专业及充分了解市场的投资者的需要及所要求的标准而设。创业板的规则及要求注重准确及时的资料披露，而电子化的交易及信息发放设施使参与者能够方便地与及时地在市场上进行交易及搜集资料。

　　与主板的区别主板及创业板适合投资者的不同投资口味，给予上市公司提供了施展拳脚的不同舞台。想回避较高风险的投资者可以选择投资于在主板上市、历史较悠久的公司。而那些敢于冒险的投资者可以选择投资于创业板公司，以期赚取因承担较高风险可能获得的较高资本增值。当主板充斥着从事地产及金融行业并具规模的综合企业时，创业板可能发展成为一个集中从事工业及科技的年青增长公司的市场。

　　一、要求较频密并及时地披露较多资料

　　创业板上市申请人的上市文件中必须详细列出其业务发展历程以及未来的业务计划，缺一不可。待上市后，创业板发行人须每半年就首两个财政年度的业务进展与原定的业务计划作比较，另除了一般的半年度账目及全年账目外，发行人还须编制季度报告；而编备此等资料向外公布的期限也较短。为方便市场参与者索查有关资料，创业板设有独立网页，所有有关创业板各方面的信息应有尽有，其中包括公司公布以及上市发行人的其它资料、成交价及市场统计数字等。　

　　二、创业板保荐人计划

　　由于保荐人在创业板公司的上市过程中担当极重要角色，创业板保荐人须符合连串详尽的资格准则，并在其履行职责上负上清晰的责任。保荐人的职责包括作仔细审核，并确保作过应有的审慎查询后，就其所知与所信，有关上市申请人/发行人已作出应有的资料披露。

　　三、公司管治

　　发行人从上市之时开始，即要建立稳健的公司管治基础，以助其遵守创业板上市规则、奉行正当的业务手法。这些措施包括委任合资格的会计师监察其财务及会计职能、指派一名执行董事出任监察主任、委任两名独立董事以及设立审核委员会。创业板发行人还须在上市后首两年内持续聘用一名保荐人，协助公司及其董事履行其上市职责，并就有关事宜提供意见。

　　四、联交所的角色

　　在公司申请上市时，联交所会审阅申请人的上市文件，以确保其符合《公司条例》及创业板上市规则的规定，但联交所不会评核任何申请人的业务是否可为。同样，联交所也会审阅发行人上市后公开刊发的任何公布，但对于发行人所披露的资料是否正确无误以及资料的质素及足够与否等问题，则最终责仕仍是落在发行人及其董事身上。此外，联交所会密切留意创业板证券的买卖情况以及发行人和保荐人遵守创业板上市规则的情况。若发现有违创业板上市规则之处，联交所会严加处理，如有需要，更会采取适当的纪律行动。

　　保荐人制度是香港创业板的一个特色，保荐人作为证券市场的第一看门人，对创业企业进行量身把关，提高了整个市场的运作质量和效率。创业企业千差万别，香港创业板的保荐人是怀揣怎样的尺子为企业量身的呢？

　　　为了权衡风险和利润，这些保荐人都是根据自己的实力、经营特色制定标尺，以更好地选择拟到创业板上市企业。

　　一般来说，香港创业板市场的保荐人选择企业的准则与国内有很多相似之处，主要体现在以下六条标准：

　　第一，成长性良好。香港创业板的上市规则规定，企业的成长性是进入该市场的一个最重要条件，保荐人作为创业板市场重要的服务机构，应该严格按照创业板设立宗旨和上市规则来挑选上市企业。另外，高成长性将增加拟上市企业的预测利润，提高企业的评估市值，使保荐人赚取更多的承销费用，因此，成长性理所应当的成为保荐人挑选企业的最重要的准绳。

　　香港创业板保荐人主要从销售收入、市场占有率、所处行业发展状况以及企业自身因素来考察拟到创业板上市企业的成长性，从中挑选出成长性最好的被保荐企业。

　　第二，掌握核心技术。根据创业板市场设立的宗旨和目的，拟到创业板上市企业大多数为高新技术企业，核心技术是高新技术企业的最重要的特征之一，它是高新技术企业能得以高速、持续、稳定发展的基础，也是高新技术企业保持高成长的重要保证。因此，核心技术成为高新技术企业的重要标志，这样，核心技术的来源与归属尤为重要。从严格意义上讲，企业是否拥有自主知识产权作为保荐人判断企业是否掌握核心技术的重要标准。核心技术体现企业的真正内在价值和含金量，对投资者尤其专业投资者如证券投资基金具有良好的吸引力和说服力以及巨大的想象空间，有利于保荐人成功地承销股票，实现高额利润。

　　第三，广阔的市场前景。公司生产的产品供不应求或销路顺畅，资金回笼快，销售额和利润增长速度快，公司出现高成长，而且容易出现长期高增长。反之，如果产品市场前景暗淡，市场处于饱和或供过于求，生产出来的产品销售情况不佳，造成产品积压，经营状况不好，甚至利润难以实现，公司也难于保持高成长。同时，保荐人承销股票时，一般采用预测利润来计算发行人的市值，被保荐人产品的市场前景广阔，成长性好，预测利润相应提高，扩大IPO时筹资规模，相应的增加保荐人的承销佣金。另外，广阔的市场前景给投资者想象空间大，因此，产品的市场前景广阔是保荐人挑选企业的重要准则之一。

　　第四，管理层的素质和队伍的稳定性。除了成长性，管理层队伍的稳定性是香港创业板上市规则中规定的一个非常重要的条件，当然也成为香港创业板保荐人选择企业的非常重要的准则之一。高新技术企业以人为本，核心技术一般掌握在管理层的手中，企业的发展主要依靠掌握核心技术的公司管理层队伍。因此，公司管理层队伍的稳定性尤为重要，它能使公司核心技术得以快速发展，使技术创新能力不断提高，使公司得到迅速发展。另外，公司管理层素质直接影响公司的管理水平，一般来说，公司管理层的素质高，公司的管理水平比较高，道德风险较低，保荐人的保荐责任相应较小。

　　第五，热门行业和良好的题材。投资者不断追踪市场热点是证券市场的重要特点之一，热门行业的良好的题材成为证券市场热点的重要条件。处于热门行业和具有良好题材的公司往往给证券承销商和投资者都容易获得巨额利润，如去年至今年三月份，网络股成为市场热点，"网络"曾经一度被誉为最好的题材，"IT"行业成为最热门的行业，当时，具有网络题材和IT行业的公司发行股票，给保荐人带来了巨额的利润，于是，热门行业和良好的题材成为保荐人，尤其大型投资银行选择创业板上市企业的重要准则。

　　第六，企业的市值规模和发展阶段。企业发展处于发展期和成熟期，风险小，保荐人承担的责任风险相应也小。企业的市值规模与筹资金额成正比，筹资规模与发行费用也成正比。这样，企业市值规模将直接影响到保荐人收取的佣金。因此，保荐人会尽量选择市值大的企业作为被保荐人，以便利润最大化，香港、欧美大型投资银行尤其如此。

　　（一）、不设溢利要求

　　知悉到高增长企业可能在创业期间并不一定录得溢利纪录，故《创业板上市规则》并无规定新上市申请人一定要有过往溢利纪录才可在创业板上市。

　　（二）、保荐人及其持续聘任期

　　新上市申请人须聘任一名创业板保荐人为其呈交上市申请，聘任期须持续一段固定期间，涵盖至少在公司上市该年的财政年度余下的时间以及其后两个完整的财政年度(「指定期间」)。

　　（三）、可接受的司法管辖地区

　　新申请人必须依据香港、中国、百慕达或开曼群岛的法例注册成立。

　　新申请人须：

　　1. 证明公司在紧接递交上市申请前具有至少24个月的活跃业务纪录。若符合下列情况，上述的要求可减至12个月：

　　(a) 首次上市文件中的会计师报告显示过去12个月期 内的营业额不少于5亿港元、会计师报告中所载对上财政年度的资产负债表显示总资产不少于5 亿港元或上市时厘定的市值最少达5亿港元；

　　(b) 上市时由公众持有的公司市值最 少要达1亿5千万港元，由最少300名公众股东持有，其中持股量最高的5名及25 名股东分别合共持有不超过由公众持有的股本证券的35%及50%；

　　(c) 股份的首次公开招股价不少于1港元；

　　附注： 如上市申请人为新成立的项目公司或开采天然资源的公司，又或在联交所接受的特殊情况下，这项24个月活跃业务纪录的规定可在联交所的批准下获放宽。

　　2. 一直积极发展一主营业务；

　　3. 于活跃业务纪录期间，其管理层及拥有权大致相同；

　　4. 如其附属公司负责经营申请人的活跃业务，必须拥有该附属公司董事会的控制权及不少于50%的实际经济权益

　　5. 编制会计师报告，该报告须涵盖紧接上市文件刊发前两个完整的财政年度。若新申请人符合上述项目(1)(a)至(c)，则该等会计师报告须涵盖的期间应为活跃业务纪录开始起计至少12个月。

　　新申请人须列明其业务目标，并阐释于指定期间内拟如何达致该目标。

　　最低公众持股量

　　新申请人须符合下列要求：

　　1. 对于市值不超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为25%，涉及金额须达港币30,000,000元；

　　2. 对于市值超过港币40亿元的公司，其最低公众持股量为以下较高者 : i)由公众持有的证券的市值相等于10亿港元(在上市时决定)的百分比或 ii)20%；

　　3. 新申请人必须于上市时有公众股东不少于100人。如新申请人能符合12个月活跃业务纪录的要求，新申请人必须于上市时有公众股东不少于300人。

　　新申请人须：

　　1. 聘任才干胜任的人员负责下列职位：公司秘书、合资格会计师、监察主任及授权代表;

　　2. 聘任至少两名独立非执行董事; 及

　　3. 成立审核委员会。

　　于首次公开发售股份时，无硬性包销规定。

　　上市时的管理层股东及主要股东合共须占新申请人不少于35%的已发行股本。

　　首次上市成本的主要类别一般包括：

　　1. 专业费用

　　保荐人费用，公司法律顾问费用，保荐人法律顾问费用，申报会计师费用，物业估值费用，公关服务顾问费用。

　　2. 印刷方面的成本

　　招股章程、申请表格、股票及其它印刷费，翻译费。

　　3. 市场推广支出

　　4. 其它

　　股票过户登记处费用，收款银行费用，包销商佣金（如适用），首次上市费，交易征费，交易费

　　除首次上市费、交易征费及交易费外，上列所有其它费用均可由新申请人与有关方面商议，不过收费多寡会受市场因素影响。

　　首次上市费一般占首次上市总成本的小部份，须于递交上市申请表格的同时向联交所缴付。首次上市费不予退款，并以与上市申请有关的股本证券的预期市值计算。有关费用的详情载于《创业板上市规则》附录九。创业板首次上市费概列如下：

将予上市的股本证券的货币值（百万港元）	首次上市费 (港元)
不超过100	100,000
不超过1,000	150,000
超过1,000	200,000

　　新申请人应缴付予联交所的交易征费为新申请人将予发行之证券的价值的0.0035%。另外, 新申请人应缴付予联交所的交易费为新申请人将予发行之证券的价值的0.0025%。详情请参阅 《创业板上市规则》附录九。

• 公司须在中国内地、香港、百慕达及开曼群岛的其中一个地方注册成立。

• 公司必须有主营业务。

• 公司在上市前两年必须在基本相同的拥有权及管理层管理了运作。

• 公司必须委任保荐人，以协助它的上市申请、审阅所有有关的文件及确保公司作出适当的披露。

• 首次招股的最低公众持股比例要达到3000万港元及占总股本的25%;

• 管理层股东必须接受为期两年的管股限制期，在这一期间，各持股人的股份将被搁置在一个各方都同意的存储处。高持股量股东则有半年的售股限制期;

• 对申请上市企业没有最低利润要求。

　　由于是新兴企业，所以对在创业板市场上市公司的信息披露要求将会更加严格。联交所针对这一板块上市公司提出的新增加的信息披露标准要求各企业提供:一份《良好业绩声明》，其中要详细说明在上市前的两年中公司的发展情况;一份《经营目标声明》，其中要详细说明在上市后的两年中公司的发展规划;无须审计的公司经营季度报告;与《经营目标声明》进行对比的公司业绩中期报告与年度报告。

　　香港市场对于国内企业的吸引力，在于它是在同一文化背景下的最成功的国际资本市场，与投资者可以比较容易沟通。同时由于联交所已经和美国NASDAQ签署了备忘录，一些股票可以同时在两地上市交易，这也为渴望更大规模融资的中国企业打开了又一扇窗。创业板市场对于中小企业上市也存在障碍，由于它要求所有递交到职交所的申请文件都必须是正式文本，而正式文件需要大量专业人员的参与，这就要求企业在上市成功之前就投入大量的资金聘请律师、会计师与投资银行来完成文件的准备。

　　为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，凡符合本指引所列条件的国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业，在依法设立股份有限公司后，均可自愿由上市保荐人代表其向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交申请，证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。

　　一、 境内企业申请到香港创业板上市的条件

　　（一） 经省级人民政府或国家经贸委批准、依法设立并规范运作的股份有限公司（以下简称“公司”）；

　　（二） 公司及其主要发起人符合国家有关法规和政策，在最近二年内没有重大违法违规行为；

　　（三） 符合香港创业板上市规则规定的条件；

　　（四） 上市保荐人认为公司具备发行上市可行性并依照规定承担保荐责任；

　　（五） 国家科技部认证的高新技术企业优先批准。

　　二、 境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交的文件

　　境内企业申请到香港创业板上市须向证监会提交下列文件：

　　（一）公司申请报告。内容应包括：公司沿革及业务概况、股本结构、筹资用途及经营风险分析、业务发展目标、筹资成本分析等；

　　上市保荐人对公司发行上市可行性出具的分析意见及承销意向报告；

　　（二）公司设立批准文件；

　　（三）具有证券从业资格的境内律师事务所就公司及其主要发起人是否符合国家有关法规和政策以及在最近二年内是否有重大违法违规行为出具的法律意见书（参照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号〈法律意见书的内容与格式〉》制作）；

　　会计师事务所对公司按照中国会计准则、股份有限公司会计制度编制和按照国际会计准则调整的会计报表出具的审计报告；

　　（四） 凡有国有股权的公司，须出具国有资产管理部门关于国有股权管理的批复文件；

　　（五） 较完备的招股说明书；

　　（六） 证监会要求的其他文件。

　　三、 境内企业申请到香港创业板上市的审批程序

　　（一）在向香港联交所提交上市申请3个月前，保荐人须代表公司向证监会提交本指引第二部分（一）至（三）项文件（一式四份，其中一份为原件），同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。如有关政府部门对公司的申请有异议，可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。

　　（二） 证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。

　　（三） 经初步审核，证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内，就是否同意正式受理其申请函告公司，抄送财政部、外经贸部和外汇局；不同意受理的，说明理由。

　　（四）证监会同意正式受理其申请的公司，须向证监会提交本指引第二部分（四）至（八）项文件（一式二份，其中一份为原件）；申请文件齐备，经审核合规，而且在正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的，证监会在10个工作日内予以批准；不予批准的，说明理由。经批准后，公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。

　　四、 上市后监管事宜公司在香港创业板上市后，证监会将根据监管合作备忘录及与香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。

　　五、 其他有关事宜

　　（一） 香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。如保荐人有违规行为或其他不适当行为，证监会可视情节轻重，决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。

　　（二） 证监会同意正式受理其申请的公司，须在境内外中介机构确定后，将有关机构名单报证监会备案；

　　（三） 公司须在上市后15个工作日内，将与本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。

　　（四） 公司须遵守国家外汇管理的有关规定。

　　1999年11月15日诞生的香港创业板市场与其他海外二板市场相比，无疑还是一个襁褓中的新生儿，对它的一切描述与评价更多地是从制度、规则、外部环境等方面来进行的，有关实践内容的比较则要留待日后由时间来完成。

　　作为二板市场的一员，创业板市场与其他海外二板市场在市场定位上都是一致的，即为具有高成长性的中小型企业，特别是高科技企业提供上市融资的便利，以促进科技产业的扩张与发展；同时，也为投资于这些高风险、高收益企业的风险资本提供一条正常的退出通道，提高这类资本在市场上的流动性。与主板市场比较，创业板市场和其他海外二板市场都具有上市标准相对较低、对上市公司的业务记录及盈利状况要求宽松、风险信息披露要求明确而严格、公众持股量底线较低、股东出售股权年限限制相对较长、电子化交易水平较高等特点。

　　虽然二板市场的身份决定了创业板市场在大的原则规定与制度安排方面不会与其他海外二板市场有太大的差异，但作为后来者，又必然在一些细节上有其自身的特点，体现出该市场独有的历史征。

　　首先，在市场使命方面，除了前述的与其他海外二板市场的共性外，创建创业板市场时逢东亚金融危机对香港经济与金融发展产生巨大冲击，其产业结构包括证券市场上市公司结构的不合理性与泡沫性充分暴露，因此，在此背景下建立的创业板市场，还肩负了通过促进区内高科技和高成长性企业的发展，带动整个香港经济结构的调整，改善证券市场上市公司结构的特殊任务。

　　其次，与欧美主要二板市场单独组建与运作的方式相区别，香港创业板市场是香港联交所在主板市场以外建立的一个平行的独立市场，两个市场均由香港联交所负责经营运作，因此，在借鉴主板市场运作经验与管理理念、利用联交所后勤资源方面有着更多的便利条件，这有助于创业板市场缩短弥补与其他海外二板市场发展差距的时间。在这一点上，香港与新加坡有许多共同之处，这与它们地理范围狭小、金融市场相对统一、金融交易相对集中的内外条件是分不开的。

　　再次，作为后起的国际金融中心，香港金融市场的发展始终得益于政策上的优惠与制度上的宽松。同样，作为二板市场 “舰队”的新成员，创业板市场的巩固与扩展，也必然仍要依赖于政策、制度因素的支持。政策与制度因素在市场发展过程中的突出作用，现在是，将来也会是香港创业板市场 有别于欧美二板市场的一个明显特征。在这方面，香港与新加坡也有相似之处。

　　最后，虽然在服务对象上，二板市场均以高成长性中小型企业为百标，但具体到对上市公司类别的侧重上，创业极市场与欧美二板市场甚至包括新加坡二板市场都有所不同。由于长期以来香港经济以金融、地产及其他服务业占主导，缺乏成长性好的实质工业企业和高科技企业，因此，创业板市场在选择上市公司时，定位于香港、百慕大、开曼群岛和中华人民共和国注册的公司，以期借力促进本港经济的调整与发展；而其他二板市场则主要以在本土注册的公可为主。创业板市场服务对象的相对开放，既是本地经济结构不合理而不得不为之的举措，同时也是主动适应周边区域特别是内地企业融资需要的结果。由此也可以看出，“中国因素”在香港经济、金融的发展中有着举足轻重的作用和影响力。

　　此外，根据《香港创业板上市规则》和《建议设立新兴公司新市场的咨询文件》（香港联交所发布的有关资料，香港创业板市场在市场规定与操作程序方面还存在一些区别）。

　　相关资料显示，与亚洲地区其他二板市场相比，香港创业板市场对上市公司实缴股本的要求相对较高，对有关披露的持续规定较为严格，对股东出售股权的限制期限也较长，但对公众人士持股比例要求较低，对上市公司的业务记录和盈利要求相对不高。因此，该市场总的来说是一个管理严格而又 兼具灵活性的市场，这与市场的高风险性及上市公司的成长性背景相符合。