证券发行条件

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　　证券发行条件是指法律规定的发行证券必须具备的基本要求。

　　由于各国的经济发展与法律制度的差别，各国对发行证券都有严格的条件，主要有：

　　1．投资是否符合国家经济发展的需要，如国家产业政策、经济发展要求等；

　　2．证券发行的规模，即证券发行后，公司规模的大小与公司未来的盈利预期等；

　　3．股权结构，即证券发行后，发起人持股与公众持股的比例要求；

　　4．发起人资产经营的最近历史状况、盈利水平和财务状况等。

　　《证券法》通过转引其他法律的方式，规定了证券公开发行的条件。

　　一、新设发行条件

　　新设发行，是指旨在设立股份有限公司而发行股票的行为。《公司法》允许股份公司采取发起设立与公开募集方式设立，故于发起设立时，无股票发行问题；于公开募集设立时，则存在股票发行问题。

　　根据我国公司立法，股份公司新设发行时，除应符合《公司法》规定的一般条件外，还要符合上市公司设立与存续条件以及法律法规规定的其他条件。

　　(一)股份公司设立的一般条件

　　根据《公司法》第77条规定，设立股份公司，应当具备以下条件：

　　(1)发起人符合法定人数；

　　(2)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；

　　(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；

　　(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；

　　(5)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

　　(6)有公司住所。

　　(二)股份公司的上市条件

　　股份公司采取发起方式设立，无法直接申请上市，通过发行股票募集设立的股份公司，则均为上市公司。根据我国股份制改造实践，以募集方式设立的股份公司不仅要符合公司设立的一般条件，还应符合《证券法》关于上市公司的条件。

　　二、新股发行条件

　　新股发行，是指已设立的股份公司为了增加资本或者调整股本结构而发行股票。其中，旨在增加公司股本而发行新股，是典型的新股发行，也称“增资发行”；旨在调整股本结构而发行新股，主要表现为“股票合并”和“股票拆细”。股票合并及股票拆细没有改变公司的总股本，与增资发行不同。这里所称新股发行，限于增资发行新股。

　　根据《证券法》第13条规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件：

　　(1)具备健全且运行良好的组织机构；

　　(2)具有持续盈利能力，财务状况良好；

　　(3)最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；

　　(4)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。根据《证券法》第15条规定，公司对公开发行股票所募集资金，必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途，必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的，或者未经股东大会认可的，不得公开发行新股，上市公司也不得非公开发行新股。

　　三、公司债券的发行条件

　　股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。

　　根据《证券法》第16条规定，公开发行公司债券，应当符合下列条件：

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元；

　　(2)累计债券余额不超过公司净资产的40％；

　　(3)最近3年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平；

　　(6)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。

　　同时，根据《证券法》第18条规定，有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：

　　(1)前一次公开发行的公司债券尚未募足；

　　(2)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　(3)违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。