解散公司诉讼

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　　解散公司诉讼是指符合法定条件的股东因法定事由请求人民法院解散公司的诉讼。

　　原告：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东为适格原告。

　　被告：股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。原告以其他股东为被告一并提起诉讼的，人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人;原告坚持不予变更的，人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。

　　共同原告和第三人：原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东，或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的，人民法院应予准许。

　　管辖：解散公司诉讼案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的，由其注册地人民法院管辖。基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件;中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件。

　　股东提起解散公司诉讼的法定事由：股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

　　(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的;

　　(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的;

　　(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的;

　　(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

　　股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　其一、两种诉讼制度设计的理念不同。解散公司的诉讼是为个别利益受到公司侵犯的股东而设立的保障体制，目的在于保护中小股东合法权益。股东代表诉讼主要是中、小股东对那些在大股东庇护之下而侵犯公司利益的管理层提起的诉讼，其根本理念在于对中、小股东权益应当实施公平保护。

　　其二、提起诉讼的原因不同。股东提解散诉讼的原因一般在于公司侵犯了股东法定的或约定的权利或者与股东股份相关的权利。因而实际上它主要涉及股东与公司之间的合同关系。股东提起股东代表诉讼的原因通常涉及大股东滥用公司控制权损害公司利益或董事的信托义务以浪费公司资产而给公司造成了损失，所涉及的其实是一种侵权关系。

　　其三、诉讼中的当事人的地位不同。在解散诉讼中股东为原告，公司为被告，各自享有不同的诉讼权利。在英美的很多判例，股东代表诉讼实际上可以看作一个双重三方诉讼，股东为原告，加害人为被告，公司作为第三人参诉的。其四、诉讼所得利益分配不同。在解散诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由股东享有，但在股东代表诉讼中，诉讼所得的补偿或赔偿由公司享有，股东一般不能获得直接赔偿。。其五、在派生诉讼中，股东所有的只是程序上的诉权，实体的权利归于公司。股东解散公司之诉中，股东据以起诉的实体权利是其本身固有的权利，所要维护的也是其在公司中所现实享有的权益或受到侵害的正当的期望利益，由此可见，股东解散公司之诉可以归于股东直接诉讼的一种。