欺诈发行

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什么是欺诈发行

  欺诈发行,是指发行人不符合发行条件,以欺骗手段骗取发行核准的行为。它突破诚信底线,无视法律权威,作为证券市场最为严重的证券欺诈行为之一,历来是各国监管机构监管执法的主要领域。

欺诈发行的法律规定

  根据证监会2014年10月份发布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》,针对欺诈发行、重大信息披露违法等市场反映强烈的两类违法行为,落实《证券法》关于重大违法暂停上市终止上市的规定,明确规定上市公司存在上述两类违法行为,被证监会依法作出行政处罚决定,或者因涉嫌犯罪被证监会依法移送公安机关的,证券交易所应当暂停其股票上市交易。

欺诈发行的表现

  在IPO(首次公开发行)环节,华丽包装上市、披露不实乃至欺诈发行时有发生、屡禁不绝,主要表现为:

  一、发行人报送或披露的信息存在虚假记载,包括虚构业务,虚增资产、收入和利润,变造甚至伪造产权证书和重要经营证照等。

  二、发行人报送或披露的信息内容不准确、依据不充分或者选择性、夸大性披露,存在误导性陈述。

  三、发行人报送或披露的信息存在重大遗漏,包括未披露关联关系及关联交易,未披露股权结构的重大变化,未披露独立性方面的重大问题,未披露重大债务、违约或对外担保等。

  四、发行人未按规定报送或披露信息,包括未及时披露生产经营的重大变化,未及时披露重大诉讼或仲裁进展等。

  五、保荐机构及保荐代表人没有尽到保荐工作职责,审慎核查不足,专业把关不严、不够,出具的保荐书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  六、会计师事务所律师事务所资产评估机构等证券服务中介机构未能恪尽职守、勤勉尽责,以及沆瀣一气伙同发行人一道制作、出具虚假文件,进行虚假记载、误导性陈述或者故意、放任重大遗漏事项或者违反业务规则执业。

欺诈发行的思路

  IPO发行造假的重点在于财务造假。虚增资产、虚增收入、费用资本化、最后虚增利润和现金流是上市造假、业绩造假的共性。财务造假的思路、逻辑主要有以下三条主线:

  1、收购、并购、重组环节的虚假合同增大资产、股权

  2、通过虚构客户虚增销售收入,虚构供应商和原材料消耗达到虚增成本,进而虚增利润,虚增经营性现金流

  3、通过虚增“在建工程”、“长期待摊费用”、“固定资产”转出现金。

  这样转一圈的结果是,利润表收入、成本和利润都增加,相应的资产负债表未分配利润增加,资产表项目“预付账款”、“在建工程”、“固定资产”等相对应增加。

防范欺诈发行

  重点关注和防范欺诈发行及信息披露违法违规行为,多角度、全覆盖,把监管的触角伸向发行人、控股股东实际控制人、中介服务机构等各类主体,并从此出发,提高监管的水平,有效规范市场行为,净化市场环境,维护市场秩序,全面释放市场活力,稳定市场预期,有力、有效地促进市场在资源配置中发挥决定性作用,让股市成为普通投资者共享的乐园。

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