普通重组

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什么是普通重组

  普通重组是指在企业并购交易发生时,就要确认资产股权转让所得和损失,按照交易价格重新确定计税基础,并计算缴纳企业所得税的重组

普通重组的税务处理

  在分立重组实务中,通常很少出现被分立企业的股东取得非股权支付额的情形,因此一般均符合特殊重组的条件。除符合适用特殊性税务处理规定的外,企业分立,当事各方应按下列规定处理:

  (1)被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

  (2)分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

  (3)被分立企业继续存在时,其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

  (4)被分立企业不再继续存在时,被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

  (5)企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

  分立业务适用一般重组政策时相对简单,但需注意下列问题:

  存续分立下,被分立企业的股东取得对价视同被分立企业分配处理。对价包括股权支付额(分立企业净资产的公允价值)和其他非股权支付额(现金非现金资产公允价值)。该分配额不超过被分立企业留存收益份额的部分,属于股息性所得,免征企业所得税。超过股息所得的部分,视同投资成本的回收,相应冲减旧股(存续企业)的计税基础。新股的计税基础按照分立企业净资产公允价值的份额确定。

  新设分立下,被分立企业需计算清算所得,被分立企业的股东视同转让旧股(解散企业),购买新股(分立企业)处理。取得的全部对价(分立企业净资产公允价值份额、非股权支付额的公允价值)扣除被分立企业留存收益份额和投资计税基础后的差额,确认股息所得或损失。如果留存收益为负数,按零计算。取得新股的计税基础按照公允价值确定(分立企业资资产公允价值份额)。

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