整体资产置换

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　　企业整体资产置换是指，一家企业以其经营活动的全部或其独立核算的分支机构与另一家企业的经营活动的全部或其独立核算的分支机构进行整体交换，资产置换双方企业都不解散。国税发[2000]118号文件规定企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。

　　企业整体资产置换实际上是指多种非货币性资产的置换。因此，在按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产时，应针对固定资产、无形资产和存货分别考虑。

　　会计上对换出的整体资产不确认销售实现，只有涉及补价时，收到补价的一方由于资产交易过程中部分资产价值的盈利过程已经完成，因此要确认已实现部分的利润，在确定实现部分利润时，按照换出资产帐面价值中相当于补价占换出资产公允价值的比例来确定。

　　如果整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。不在同一省（自治区、直辖市）的企业之间进行的整体资产置换，须报国家税务总局审核确认。

　　按照以上规定进行所得税处理的企业整体资产置换交易，交易双方换入资产的成本应以换出资产原账面净值为基础确定。具体方法是按换入各项资产的公允价值占换入全部资产公允价值总额的比例，对换出资产的原账面净值总额进行分配，据以确定各项换入资产的成本。企业整体资产置换交易中支付补价的一方，应以换出资产原账面净值与支付的补价之和为基础，确定换入资产的成本。企业整体资产置换交易中收到补价的一方，应以换出资产的账面净值扣除补价，作为换入资产成本确定的基础。

　　国税发[2000]118号文件同时规定，如果在整体资产置换交易中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值的比例不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失。在这种情况下，交易双方换入资产的成本应以换出资产的原账面价净值为基础确定。这与非货币性交易准则是一致的。对于补价超过25％的情况，属于货币性交易，会计实务中是需要作收入处理的，这一点又与国税发[2000]118号文件要求的“按公允价值销售全部资产进行税务处理”的规定相同。因此，对于整体资产置换业务，会计上应按非货币性交易准则处理，税收上对双方均不再作纳税调整。对于不涉及补价的整体资产置换业务，实质上也属于“补价低于25％”的情况，如果获得税务机关批准，双方均不确认资产转让所得或损失。

　　需要注意的是，对于涉及补价并且补价低于25％的情形，由于资产置换双方企业均不确认资产转让所得或损失，对于收到补价的一方，其在会计核算时，按照非货币性交易准则的要求确认的非货币交易收益是否并入所得总额征税，目前税法尚未明确。按照习惯的做法，如果税收未作特别规定，其所得额的确定视同与会计制度规定的核算方法一致，不作纳税调整。

　　按现行税收法规规定，企业整体资产置换原则上应在交易发生时，将其分解为按公允价值销售全部资产和按公允价值购买另一方全部资产的经济业务进行所得税处理，并按规定计算确认资产转让所得或损失。但考虑到企业纳税的实际困难，相关税收政策还规定，如果资产置换中，作为资产置换交易补价（双方全部资产公允价值的差额）的货币性资产占换入总资产公允价值不高于25％的，经税务机关审核确认，资产置换双方企业均不确认资产转让的所得或损失。

由于企业的整体资产价值一般都会很大，因此多数企业觉得，在整体资产置换交易时，分解为按公允价值销售全部资产计算确认转让所得并缴纳企业所得税的纳税压力很大。那么，整体资产置换交易如何操作才对企业更有利呢？许多企业都认为，只要资产置换交易补价占换入总资产公允价值不高于25％，企业就会根据税收政策得到所得税上的相关好处。

然而，实际结果真是像企业感觉的那样吗？交易中对双方企业所得税的影响情况各自又是一种怎样的结果呢？让我们对整体资产置换交易中支付补价不高于总资产公允价值25％时、在可能出现的三种不同情况下交易双方涉及的所得税情况，通过举例来分别进行列示。

　　例如：甲、乙企业都是增值税一般纳税人，两企业决定将各自资产评估后相互进行整体资产置换，双方缴纳的城建税、教育费附加均为7％和3％，所得税率 33％。在置换业务中，双方评估基准日的有关资产账面价值分别为：1.甲企业3000万元（存货1000万元，固定资产1000万元，无形资产1000万元）；2.乙企业2800万元（存货1000万元，固定资产1800万元）。

　　第一种情况，交易时，用于置换的双方资产公允价值均高于原账面价值。评估基准日双方的有关资产允价值分别为：1.甲企业3300万元（存货1100万元，固定资产1100万元，无形资产1100万元）；2.乙企业3100万元（存货1100万元，固定资产2000万元），乙另以银行存款200万元支付给甲企业作为补价。此例整体资产置换交易中，甲企业理论上全部资产转让所得为3300－3000＝300万元，乙企业理论上全部资产转让所得为 3100－2800＝300万元。但由于交易中，支付的补价占换入总资产公允价值的比例为6.06％[200÷（3100＋200）]，低于25％的标准，按现行税收法规规定，则为免税的整体资产置换业务，故资产置换中甲、乙企业的资产转让所得300万元均不需确认，因此双方都可减少当期的所得税负担 300×33％＝99万元。

　　第二种情况，交易时，用于置换的双方资产公允价值均低于原账面价值。评估基准日双方的有关资产公允价值分别为：1.甲企业2700万元（存货900万元，固定资产900万元，无形资产900万元）；2.乙企业2500万元（存货900万元，固定资产1600万元），乙另以银行存款200万元支付给甲企业作为补价。比例整体资产置换交易中，甲企业理论上全部资产转让所得为3300－3000＝300万元，乙企业理论上全部资产转让所得为 2500－2800＝－300万元，即双方均发生资产转让损失300万元。由于交易中，支付的补价占换入总资产公允价值的比例为7.41％[200÷ （2500＋200）]，低于25％的标准，按现行税收法规规定，在此整体资产置换中甲、乙企业同样均不可确认300万元的资产转让损失，则使得双方当期的所得负担都会增加300×33％＝99万元，此情况无疑对双方企业都是不利的。

　　第三种情况，交易时，用于置换的一方资产公允价值高于原账面价值，另一方资产公允价值低于原账面价值。评估基准日双方的有关资产公允价值分别为：1.甲企业3300万元（存货1100万元，固定资产1100万元，无形资产1100万元）；2.乙企业2600万元（存货900万元，固定资产1700万元），乙另以银行存款700万元支付给甲企业作为补价。此例整体资产置换交易中，甲企业理论上全部资产转让所得为3300－3000＝300万元，乙企业理论上全部资产转让所得为2600－2800＝－200万元，即发生资产转让损失200万元。由于交易中，支付的补价占换入总资产公允价值的比例为21.21％ [700÷（2600＋700），低于25％的标准，按现行税收法规规定，应为免税的整体资产置换业务，故甲企业的资产转让所得300万元不需确认，而同时乙企业的200万元资产转让损失也不得确认。对于甲企业来说，可减少当期的所得税负担300×33％＝99万元，但对于乙企业则使当期的所得税负担增加 200×33％＝66万元。在此情况下，对双方企业来说会产生一方受益，一方不利的结果。

　　通过上述几个例子可以看出，企业在整体资产置换交易中，即使补价占换入总资产公允价值都不高于25％，在各种不同情况下，其涉及的所得税结果也是不尽相同的。作为交易一方的企业应对某具体方案进行认真分析后再看其是否可行，是否对企业最为有利。