股票上市

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股票上市的定义

  股票上市是指已经发行的股票证券交易所批准后,在交易所公开挂牌交易的法律行为,股票上市,是连接股票发行和股票交易的"桥梁"。

  在我国,股票公开发行后即获得上市资格。上市后,公司将能获得巨额资金投资,有利于公司的发展新的股票上市规则主要对信息披露停牌制度等进行了修改,增强了信息披露的透明性,是一个进步,尤其是重大事件要求细化持续披露,有利于普通投资者化解部分信息不对称的影响。

有调查称,90%多的中小企业将上市简单理解为就是融资。这种片面理解对于上市企业来说,非常危险,后患无穷。

股票上市的优点

无论就走完上市过程还是成为上市公司,上市都具有很多优点。其中最重要的包括获取资金、赢得声望、价值重估和流向所有者的财富转移。上市的首要优点包括:

  1、获取资金

上市最明显的优点就在于获取资金。非上市公司通常资金有限,也就意味着他们为维持自身运营提供资金的资源有限。

需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票(股权),一家公司能募集到可用于多种目的的资金,包括增长和扩张、清偿债务市场营销、研究和发展,以及公司并购

不仅如此,公司一旦上市,还可以通过发行债券股权再融资定向增发(PIPE)再次从公开市场募集到更多资金。

  2、形象和声望

上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且,受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成,吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际形象,并为顾客供货商提供与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将在中国国内获得显著的品牌认同。

  3、价值重估

上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性,从而提高了公司的价值(注意,对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值)。例如,当中国工商银行尚未上市时,高盛买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后,其股票市值达到了账面价值的2.23倍,公司的估值几乎翻了一番!

  4、流动性增强

私人公司的所有权通常不具备流动性而且很难出售,对小股东而言更是如此。上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性,股权的买卖变得更加方便了。

尽管流动性可以提升公司的价值,但是这取决于诸多因素,包括注册权、锁定限制和持有期等。例如,典型的经营者和建立者会面对各种限制,不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资者进行再融资提供了更大的机会,帮助公司的负责人排除个人担保,为投资者或所有者提供了退出战略投资组合多样性和资产配置灵活性。

  5、薪酬人力资本

上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。如去年上市的阿里巴巴巨人网络等中国企业,因员工持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁,还有数名亿万富翁

  6、公司治理

决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使公司管理更好、更加成功。执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。

  7、合并及收购

上市公司的股票市场和估值一旦建立,就具备了通过交易股票来收购其它公司的优势。通过股票收购相对其它的途径更为方便和便宜。由于具备了回公开市场进行再融资的能力,上市公司为现金收购提供资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司,并对与本公司的潜在的整合和战略关系进行评估。

  8、退出战略和财富转移

公司股票所处的公开市场也为最初的投资者和所有者提供了流动性和退出战略。上市也使人们在心理上更容易认同公司在财务上的成功,这无疑是个额外的好处。上市可以增加公司的股票持有者的个人净资产。即使上市公司的持股人不立刻兑现,能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押

股票上市的缺点

上市带来的优势是巨大而深远的,但也必须考虑上市的重大不利因素和上市成本。这些缺点包括:

  1、专有信息的披露

公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取,有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此,必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。

  2、失去保密性

公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析,包括私人契约和承诺,以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。不仅如此,监管现在可能还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚,而且还可能被禁止进行融资。

  3、披露和受托责任

上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国,上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告,而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。

  4、盈利压力和失去控制权的风险

上市公司的股东有权参与管理层的选举,在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况,上市公司也会受制于董事会的监督,而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。

  5、上市和其它开销

在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且,上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为,而当公司是私营企业时这些都不是必要的。

  6、管理责任

公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且,管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼,无论这些罪名是否成立。

股票上市的原则

  股份公司发行的股票,在经有关部门批准后,就可以在股票市场证券交易所)公开挂牌进行上市交易活动。

  股票要上市交易必须具备一定的条件,并按一定的原则和程序进行操作与运转。 在股票交易中,为了有效保护投资者的利益,不损害公共利益,股票在上市过程中一般要遵循一下几个原则:

  1)公开性原则 公开性原则是股票上市时应遵循的基本原则。它要求股票必须公开发行,而且上市公司需连续的、及时地公开公司的财务报表、经营状况及其他相关的资料与信息,使投资者能够获得足够的信息进行分析和选择,以维护投资者的利益。

  2)公正性原则 指参与证券交易活动的每一个人、每一个机构或部门,均需站在公正、客观的立场上反映情况,不得有隐瞒、欺诈或弄虚作假等致他人于误境的行为。

  3)公平性原则 指股票上市交易中的各方,包括各证券商经纪人和投资者,在买卖交易活动中的条件和机会应该是均等的。

  4)自愿性原则 指在股票交易的各种形式中,必须以自愿为前提,不能硬性摊派、横加阻拦,也不能附加任何条件。

  各证券交易所规定的股票上市条件各不相同,但都包括以下项目:   

  1)资本额。 一般规定上市公司的实收资本额不得低于某一数值。   

  2)获得能力。 一般用税后净收益资本总额的比率来反映获利能力,这一比率一般不得低于某一数值。   

  3)基本结构。 一般用最近一年的财产净值占资产总额的比率来反映资本结构,这一比率一般不得低于某一数值。   

  4)偿债能力。 一般用最近一年的流动资产流动负债的比率(即流动比率)来反映偿债能力,这一比率一般不得低于某一数值。   

  5)股权分散情况。 一般规定上市公司的股东人数不得低于某一数值。

股票上市的程序

  股份有限公司申请股票上市,要经过一定的程序。按照《股票发行与交易管理暂行条例》与《公司法》的规定,股票上市的程序如下:

  1.上市申请与审批。

  《股票发行与交易管理暂行条例》规定,公开发行股票符合条件的股份有限公司,申请其股票在证券交易所交易,应当向证券交易所的上市委员会提出申请;上市委员会应当自收到申请之日起二十个工作日内作出审批,确定上市时间,审批文件报证监会备案,并抄报证券委

  《公司法》规定,股份有限公司申请其股票上市交易,应当报经国务院或者国务院授权证券管理部门批准,依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

  《公司法》同时规定,国务院或者国务院授权证券管理部门对符合本法规定条件的股票上市交易申请,予以批准;对不符合本法规定条件的,不予批准。

  目前,符合上市条件的股份有限公司要经过经过证监会复审通过,由证券交易所审核批准。

  2.申请股票上市应当报送的文件。

  股份公司向交易所的上市委员会提出上市申请。申请时应报送下列文件:

  1)申请书;

  2)公司登记文件;

  3)股票公开发行的批准文件;

  4)经会计师事务所审计的公司近3年或成立以来的财务报告和由2名以上的注册会计师及所在事务所签字。盖章的审计报告

  5)证券交易所会员的推荐书;

  6)最近一次招股说明书

  7)其它交易所要求的文件。

  3.订立上市契约。

  股份有限公司被批准股票上市后,即成为上市公司。在上市公司股票上市前,还要与证券交易所订立上市契约,确定上市的具体日期,并向证券交易所缴纳上市费。

  4.发表上市公告。

  根据《公司法》的规定,股票上市交易申请经批准后,被批准的上市公司必须公告其股票上市报告,并将其申请文件存放在指定地点供公众查阅。

  上市公司的上市公告-般要刊登在证监会指定的,全国性的证券报刊上。

  上市公告的内容,除了应当包括招股说明书的主要内容外,还应当包括下列事项:

  1)股票获准在证券交易所交易的日期和批准文号;

  2)股票发行情况,股权结构和最大的10名股东的名单及持股数;

  3)公司创立大会或股东大会同意公司股票在证券交易所交易的决议;

  4)董事监事高级管理人员简历及持有本公司证券的情况;

  5)公司近3年或者开业以来的经营业绩和财务状况以及下一年盈利的预测文件;

  6)证券交易所要求载明的其它情况。

股票上市的具体操作流程

  (一)改制阶段

  企业改制、发行上市牵涉的问题较为广泛复杂,一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。企业首先要确定券商,在券商的协助下尽早选定其他中介机构。股票改制所涉及的主要中介机构有:证券公司、会计师事务所、资产评估机构土地评估机构、律师事务所

  (1)各有关机构的工作内容

  • 拟改制公司

  拟改制企业一般要成立改制小组,公司主要负责人全面统筹,小组由公司抽调办公室、财务及熟悉公司历史、生产经营情况的人员组成,其主要工作包括:

  全面协调企业与省、市各有关部门、行业主管部门、中国证监会派出机构以及各中介机构[企业主板上市、企业中小板上市、的关系,并全面督察工作进程;

  配合会计师及评估师进行会计报表审计、盈利预测编制及资产评估工作;

  与律师合作,处理上市有关法律事务,包括编写公司章程承销协议、各种关联交易协议、发起人协议等;

  负责投资项目的立项报批工作和提供项目可行性研究报告

  完成各类董事会决议、公司文件、申请主管机关批文,并负责新闻宣传报道及公关活动

  • 券商

  制定股份公司改制方案;

  对股份公司设立的股本总额、股权结构、招股筹资、配售新股及制定发行方案并进行操作指导和业务服务;

  推荐具有证券从业资格的其他中介机构,协调各方的业务关系、工作步骤及工作结果,充当公司改制及股票发行上市全过程总策划与总协调人;

  起草、汇总、报送全套申报材料;

  组织承销团A股,承担A股发行上市的组织工作

  • 会计师事务所

  各发起人的出资及实际到位情况进行检验,出具验资报告

  负责协助公司进行有关账目调整,使公司的则务处理符合规定:

  协助公司建立股份公司的财务会计制度、则务管理制度

  对公司前三年经营业绩进行审计,以及审核公司的盈利预测。

  对公司的内部控制制度进行检查,出具内部控制制度评价报告。

  在需要的情况下对各发起人投入的资产评估,出具资产评估报告

  • 土地评估机构

  对纳入股份公司股本的土地使用权进行评估

  协助公司编写公司章程、发起人协议及重要合同;

  负责对股票发行及上市的各项文件进行审查;

  起草法律意见书、律师工作报告;

  为股票发行上市提供法律咨询服务。

  特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司,设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的,应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请,在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

  (2)确定方案

  券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲,由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查,全面了解企业各方面的情况,确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的,也是制作申报材料的基础,需要发行人全力配合。

  (3)分工协调会

  中介机构经过审慎调查阶段对公司了解,发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持,就发行上市的重大问题,如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

  (4)各中介机构开展工作

  根据协调会确定的工作进程,确定各中介机构工作的时间表,各中介机构按照上述时间表开展工作,主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作

  (5)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认,土地管理部门对土地评估结果的确认

  国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

  (6)准备文件

  企业筹建工作基本完成后,向市体改办提出正式申请设立股份有限公司,主要包括:

  公司设立申请书;

  主管部门同意公司设立意见书;

  企业名称预核准通知书;

  发起人协议书;

  公司章程;

  公司改制可行性研究报告;

  资金运作可行性研究报告;

  资产评估报告

  资产评估确认书

  土地使用权评估报告书;

  国有土地使用权评估确认书;

  发起人货币出资验资证明

  固定资产立项批准书;

  三年财务审计及未来一年业绩预测报告。

  以全额货币发起设立的,可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。

  市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。(7)召开创立大会,选董事会和监事会

  省体改对上述有关材料进行审查论证,如无问题获得省政府同意股份公司成立的批文,公司组织召开创立大会,选举产生董事会和监事会。

  (8)工商行政管理机关批准股份公司成立,颁发营业执照

  在创立大会召开后30天内,公司组织向省工商行政管理局报送省政府或中央主管部门批准设立股份公司的文件、公司章程、验资证明等文件,申请设立登记。工商局在30日内作出决定,获得营业执照。

  (二)辅导阶段

  在取得营业执照之后,股份公司依法成立,按照中国证监会的有关规定,拟公开发行股票的股份有限公司在向中国证监会提出股票发行申请前,均须由具有主承销资格的证券公司进行辅导,辅导期限一年。辅导内容主要包括以下方面:

  股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性;

  股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性:

  对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法人代表)进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训;

  建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,并实现规范运作;

  依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度

  建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作;

  建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

  规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系;

  公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上(含5%)股份的股东持股变动情况是否合规。

  辅导工作开始前十个工作日内,辅导机构应当向派出机构提交下材料:

  辅导机构及辅导人员的资格证明文件(复印件);

  辅导协议;

  辅导计划;

  拟发行公司基本情况资料表;

  最近两年经审计的财务报告(资产负债表损益表现金流量表等)。

  辅导协议应明确双方的责任和义务。辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,并在辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。辅导计划应包括辅导的目的、内容、方式、步骤、要求等内容,辅导计划要切实可行。

  辅导有效期为三年。即本次辅导期满后三年内,拟发行公司可以山上承销机构提出股票发行上市申请;超过三年,则须按本办法规定的程序和要求重新聘请辅导机构进行辅导。

  (三)申报材料制作及申报阶段

  (1)申报材料制作

  股份公司成立运行一年后,经中国证监会地方派出机构验收符合条件的,可以制作正式申报材料。

  申报材料由主承销商与各中介机构分工制作,然后由主承销商汇总并出具推荐函,最后由主承销商完成内核后并将申报材料报送中国证监会审核。

  会计师事务所的审计报告、评估机构的资产评估报告、律师出具的法律意见书将为招股说明书有关内容提供法律及专业依据。

  (2)申报材料上报

  • 初审

  中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的,不予受理。同意受理的,根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。

  中国证监会受理申请文件后,对发行人申请文件的合规性进行初审,在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。主承销商自收到初审意见之日10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。

  中国证监督会在初审过程中,将就发行人投资项目是否符合国家产业江政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见,两委自收到文件后在15个工作日内,将有关意见函告中国证监会。

  • 发行审核委员会审核

  中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核,并在受理申请文件后60日内,将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。

  • 核准发行

  依据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的,出具核准公开发行的文件。不予核准的,出具书面意见,说明不予核准的理由。中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。

  发行申请未被核准的企业,接到中国证监会书面决定之日起60日内,可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内,对复议申请作出决定。

  (四)股票发行及上市阶段

  (1)股票发行申请经发行审核委员会核准后,取得中国证监会同意发行的批文。

  (2)刊登招股说明书,通过媒体过巡回进行路演,按照发行方案发行股票。

  (3)刊登上市公告书,在交易所安排下完成挂牌上市交易。

我国公司上市发行股票的基本要求

  公司上市发行股票的基本要求:

  (1)股票经国务院证券管理部门批准已经向社会公开发行;

  (2)公司股本总额不少于人民币5000万元;

  (3)开业时间3年以上,最近3年连续盈利;

  (4)持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人(千人千股),向社会公开发行的股份占公司股份总数的25%以上;股本总额超过4亿元的,向社会公开发行的比例15%以上;

  (5)公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。

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