類別權

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　　類別權是英國法上的概念，美國、日本等其他國家沒有對應的術語。股份的類別權，通常是指依附於股份上的權利。英國法雖然規定了類別權和類別股，但是沒有明確指出兩者的含義和範圍。“類別股”被定義為“具有相同權利的股份”，“類別權”被描述為“依附於類別股上的權利”）股份需要以附於其之上的權利來定類別，而權利又需以其所附之股份來定類別。英國法將股份和權利相互對指，事實上是一個迴圈定義，兩者的內涵和外延均未進行界定。

　　類別權的特征主要如下：

　　(1)類別權不同於自益權、共益權。與其說類別權介乎自益權和共益權之間，不如說類別權與這兩個概念沒有很大的交集。有些自益權，如果擴展到某幾個股東所持有的股份，那麼可能構成類別權。有些共益權，如果沒有擴展到所有的股東，僅僅涉及一部分股東，也可能構成類別權。

　　(2)類別權不同於股東個人的權利。某些權利如果專屬於某一個股東，此時要看該權利是給與該股東個人呢，還是給予該股東所持有的股份。從其本質上看，類別權是依附於股份的一種權利，而並非依附於股東個人。

　　(3)類別權可以變動或廢除。只要享有該類別權的股東通過特定的程式作出有效的決定，就可以對他們自己享有的權利進行變更或放棄。這個特定的程式必須由法律作出規定。

　　普通法出現了一系列關於類別權和類別股的判例。例如，在一個經典的案例中，原告和被告都是報紙發行商，兩者之間達成協議，被告購買原告的報紙和廣告，原告則取得被告10％的股份。被告如期向原告發行了股份。作為協議的一部分，股份的發行修改了被告原先的章程，授予原告一個優先於其他普通股股東的優先購買權、對未發行股份的權利以及任命董事的權利。授予這些權利的目的是，讓原告能以股東的身份阻止對被告的收購。這份協議履行了幾年以後，被告董事提議召開一次臨時股東會議，通過一個特殊決議來取消章程授予原告的這些特殊權利。原告提起訴訟，要求宣告這些權利為類別權，未經原告的同意不得被取消。法院最終支持了原告主張，認為被告章程所指的這些特殊權利，儘管不依附於任何特定種類的股份，但是已經授予了作為被告股東的原告，並且依附於原告暫時持有的這些股份，沒有這些股份，原告就不享有這些權利。因此，原告擁有“依附於一種類別股的權利”。根據當時1985年《公司法》第125條規定，未經該類別股東的同意，類別權不能被變更或者取消，所以未經其同意，原告享有的這些特殊權利也不能被變更或取消。