共同出售權條款
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共同出售條款又稱依托權，即在被投資企業上市之前,若原股東向第三方轉讓股份,投資人有權按照擬出售股份的原股東與第三方達成的價格與條件進入到該項交易中,按照原股東和投資人在目標企業中目前的股份比例向第三方轉讓股份。
共同出售權是指在其他股東尤其是初始股東欲轉讓或出售股票時，PE有權按出資比例以初始股東的出售價格與初始股東一起向第三方轉讓股票。
私募股權投資（Private Equity）之所以有這樣的需求，是想到在初始股東想“撤退”時，自己也有一個跟著初始股東一起“撤退”的機會。應該說共同出售權是約束目標企業初始股東和PE的。在中國法律框架下，除非《公司法》明文禁止，公司股東之間做出的任何約定，包括共同出售權都不受法律約束。但這類約定只能在公司股東之間產生約束力，而不能約束第三方，而共同出售權恰恰涉及了第三方。也就是欲收購初始股東的第三方。因此，在共同出售權條款的設計上，可以約定初始股東出讓股份必須經過PE同意，否則不得出讓股份。以此作為談判的籌碼，要求初始股東協調，使PE進入交易。
共同出售權條款的案例[1]
2006年2月24日，盧森堡國際鋼鐵巨頭阿賽洛（Arcelor）與萊蕪鋼鐵集團有限公司在山東省濟南市簽訂《股東協議》，就相關內容進行約定。諸多條款中就包括共同出售權條款。
該共同出售權條款約定：
1）如果某一方擬向一個受讓方出售其全部或部分股份，在收到轉讓通知後，如果存續股東不行使優先購買權，則存續股東有權要求受讓方以與受讓方向轉讓方發出要約的相同價格及相同條款和條件購買存續股東的全部或部分股份，而且轉讓方應有義務促使受讓方以該等價格、條款和條件購買存續股東的全部或部分股份。
2）在交付轉讓通知後30天內，存續股東可通過向轉讓方交付書面共同出售通知，說明其行使共同出售權的決定及受讓方將從其購買的股份數目。
3）如果在30天期限結束時，存續股東已經善意發出共同出售通知但在共同出售通知後180天內政府部門未授予所需批准、同意或豁免，包括證監會的要約收購要求豁免，則無論本協議有任何其他規定，轉讓方不得在未經存續股東事先書面同意的情況下向受讓方轉讓股份。
4）如果在30天期限結束時，存續股東既未發出優先購買的承諾通知，亦未發出共同出售通知，則轉讓方享有90天期限（該期限可根據獲得政府批准該出售的需要予以延長）按照轉讓通知中的條款向受讓方轉讓股份。轉讓方應將經簽署的股份轉讓協議副本提交存續股東審閱。
5）如果在任何該90天期限（該期限可根據獲得政府批准該出售的需要予以延長）結束時，轉讓方未完成股份的轉讓，轉讓方不得轉讓該等股份，除非該轉讓再次完全遵循本協議共同出售的規定，而且本協議所含的對出售、轉讓、讓與或其他處置的限制均應對該轉讓再次生效。
- ↑ 李雨龍.私募投資的法律風險防範
