三板市场

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三板市场(third market)/代办股份转让系统(Agency Share Transfer System)

　　证券市场按证券进入市场的顺序可以分为发行市场和交易市场。发行市场又称一级市场，交易市场也称为二级市场。这同主板市场、二板市场，以及三板市场完全不是一个概念。

　　三板市场的官方名称是“代办股份转让系统”，在《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》中是这样定义的：“代办股份转让服务业务，是指证券公司以其自有或租用的业务设施，为非上市公司提供的股份转让服务业务。”“非上市公司股份转让业务”市场潜力极大,对券商而言无疑是充满诱惑力的，显然在一开始管理层已为三板的发展留下足够的空间。

　　我国的三板市场于2001年7月16日正式开办。三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

　　投资者如要参与股份转让交易，必须开立专门的“非上市公司股份转让账户”。开户时需要携带本人身份证及复印件，到具有代办转让业务资格的证券公司营业网点开立账户，并与证券公司签订股份转让委托协议书。持有已退市公司股票的投资者要进入三板市场转让股份，也要开立此账户。

　　在代办股份转让业务中，证券公司须是获取从事代办股份转让业务资格的主办券商。主办券商业务可以分为主办业务和代办业务。

　　1、主办业务范围

　　（1）对拟推荐在代办股份转让系统挂牌的公司全体董事、监事及高管人员进行辅导，使其了解相关法律法规和协议所规定的责任和义务。股份转让公司挂牌前，主办券商应完成初次辅导。

　　（2）办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜，包括向协会提交推荐文件.办理所推荐公司股权确认，确定及调整所推荐公司的股份转让方式等。

　　（3）发布关于所推荐股份转让公司的分析报告，包括在挂牌前发布推荐报告，在公司披露定期报告后的l0个工作日内发布对定期报告的分析报告。以及在董事会就公司股本结构变动、资产重组等重大事项作出决议后的5个工作日内发布分析报告，客观地向投资者揭示公司存在的风险。

　　（4）指导和督促股份转让公司依照相关法律法规和协议，真实、准确、完整、及时地披露信息。

　　（5）对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报协会备案，重大事项应立即报告协会。

　　（6）根据协会要求，调查或协助调查指定事项。

　　（7）协会许可的其他业务。

　　2、代办业务范围

　　（1）开立非上市股份有限公司股份转让账户。

　　（2）受托办理股份转让公司股权确认事宜。

　　（3）向投资者提示股份转让风险，与投资者签订股份转让委托协议书，接受投资者委托办理股份转让业务。

　　（4）根据协会或相关主券商的要求，协助调查指定事项。

　　（5）协会许可的其他业务。

　　2002年12月27日，《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》颁布，5个月之后广发证券与兴业证券成为《办法》出台后首批获得该资格的券商。三板市场终于迈出扩容的步伐。

　　三板市场于2001年7月16日正式开办。首批挂牌交易的公司包括大自然、长白、清远建北、海国实、京中兴和华凯，全部是原NET、STAQ 市场的挂牌企业。STAQ和NET是两个法人股流通市场，1992年到1993年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，由中国证券市场研究设计中心（联办）和中国人民银行牵头分别成立的。

　　但由于监管力度不足和其他方面的原因，上市交易的企业只有17家。而原本面向法人投资者的市场，流通股份90%被自然人所持有。1999年9 月9日在国家治理整顿场外交易的背景下STAQ和NET市场被停止交易，大量资金被套其中。直到2001年三板开设，这些股份才重新得以交易。可见，解决历史遗留问题是三板市场创建伊始所承担的重要任务。

　　而三板开设的另一个目的是承接主板的退市股票，在特定的时期起到化解退市风险的作用，并祢补证券市场的结构性缺陷。

　　截至2002年底，在代办股份转让系统挂牌的公司有12家，股票14只，投资者开户数12万人，市值83亿元人民币，其中A类股份流通市值为35亿元人民币，B类股份流通市值为2,500万美元。

　　三板市场交易制度与原PT公司类似，以集合竞价方式进行集中配对成交,涨跌停板限制为5%。盈利而且净资产为正值的股票每周交易5次，其余每周交易3次(逢一、三、五)。

　　三板行情几乎完全克隆了PT股票的走势特点：不是连续涨停，就是连续跌停。从统计表可以看出，三板股票的波动幅度相当大，在特殊的交易制度下确实存在较大的投资风险。在2002年“红5月”井喷行情中，水仙电器从1.99一口气冲上7.99的天价，投机气氛甚为浓烈。6月5日证券业协会《关于进一步加强风险揭示工作的通知》成为三板行情的终结者，从此进入三板进入漫长的下跌阶段。今年三板行情更为淡静，受利好政策迟迟未能兑现、转板公司进展缓慢以及全流通政策等因素的影响，投资者明显已失去耐心，行情单边下跌。近期5家三板股票创下上市以来的新低，其余股票也接近上市以来的最低点，成交极度清淡。5月27日清远建北创下日成交量新低点，当天成交量只有9500股，换手率不足万分之一。

　　与去年三板公司的重组热潮相比，今年三板公司重组几乎停顿。在有关转板、全流通政策明朗之前，三板公司重组不大可能取得实质性的进展，因此大自然与建北等公司的转板进展备受关注。而多数三板公司与投资者一样处于一种观望的状态之中。首家冲击主板公司的成功与否将对整个三板构成重大影响。

　　三板行情的日渐低迷显示该市场正面临信心危机，政策仍将主导三板发展的方向。目前困扰三板的变数主要包括：

　　市场的定位。关于三板市场的定位一直以来就是业内争论的焦点，尤其是在历史遗留问题股的流通、承接退市股票这两大任务得到顺利贯彻以后，今后三板市场的发展定位更为迫切。由于承接退市公司以及历史遗留问题公司，三板不可避免的充斥许多绩差公司、问题公司，甚至有人把三板称作为“垃圾市场”。缺乏富有活力的上市企业，三板市场如何寻找发展的基础呢？作为柜台市场，三板理应具备更好的兼容性，吸引有潜质的中、小企业挂牌交易，成为主板或二板市场的储备资源。但是目前国内二板仍未推出，三板与主板只是单向流动，代办转让系统的定位变得模糊不清。并且具有国内柜台交易雏形的三板市场还面对来自竞争者的挑战。以成都技术产权交易所为代表的各地“非上市股份有限公司股权托管转让业务”也正在紧锣密鼓的探索之中。

　　转主板。登陆主板是三板市场最具魅力的题材，也是支撑三板公司重组的生命力所在。

　　事实上，首家成功转板个案具有深远意义。“转板”的具体条件由于未有先例仍是最大的未知之数，从现有的上市法律来衡量，这几家公司基本能够满足“最近三年连续盈利”等硬性指标，但是以现行的发行上市审核标准衡量恐仍有不足。所有NET、STAQ公司以及资历较长的投资者都把中国证监会2000 年发布的题为《关于答复STAQ、NET系统股民询问口径的通知》中，明确指出证监会“对两系统原挂牌企业的上市申请，在法律、法规允许的范围内，优先考虑，抓紧审核”。

　　全流通问题。全流通问题源于2002年9月16日，当日三大证券报头版刊登中国证券业协会负责人谈话：“退市公司重组后股份可全流通”。该项政策出台被视为“6·24”国有股减持叫停后，对市场影响最大的政策，当日三板股票全线跌停，A股市场也受到牵连。当消息反馈为过激反应，管理层暂时放缓了步伐。虽然“全流通”政策的初衷是鼓励退市企业重组改善企业质量，同时消除非流通股的弊端，从一开始就为三板市场发展奠定良好的基础。但是政策的实施有待周密的酝酿与安排，不确定性的增加只会促使投资者用脚投票，反而延缓改革的进程。

　　三板市场的双向扩容是可以预见的，但如何去经营、监管，如何把握市场的发展方向、保持市场的活力是摆在证券业协会面前的一连串考验。通过建立市场准入制度；严格筛选挂牌企业；进一步改革交易制度与竞价方式；引入做市商制度；允许企业融资；打通连接主板或二板的通道等举措将有效激活市场，提高市场流动性。

　　对于解决历史遗留问题，并承担探索建立多层次证券市场体系历史任务的三板市场，其发展注定不能只依靠市场力量来推动，政策扶持与制度创新是发展的动力源泉。面对种种难题，三板发展道路几乎不可能是平坦的，但是如同A股市场建立初期所遇到的阻力一样，发展才是解决问题根本方法。广发证券、兴业证券获批代办券商资格也许会成为三板加速前进的里程碑。代办券商的增加有效完善三板覆盖全国的交易网络，交易品种的增加必然引入大批投资者加入，一旦制度建设趋于成熟，三板市场地位也就水到渠成，实现代办转让系统向真正意义的“三板市场”转变。

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