非公开定向债务融资工具

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非公开定向债务融资工具(PPN; Private Placement Note）

　　2011年5月，交易商协会推出非公开定向债务融资工具（PPN）。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》，非公开定向发行是指具有法人资格的非金融企业，向银行间市场特定机构投资人发行债务融资工具，并在特定机构投资人范围内流通转让的行为，在银行间债券市场以非公开定向发行方式发行的债务融资工具称为非公开定向债务融资工具。

　　1.简化的信息披露要求

　　目前，由于投资者风险偏好趋同、信息保密的需要和金融市场管制等因素，中小企业、战略性新兴产业发行人、保密性要求较高的部分发行人利用债务资本市场融资局限性很大。发行定向融资工具只需向定向投资人披露信息，无需履行公开披露信息义务，披露方式可协商约定。这将减轻发行人，尤其非上市公司发行人的信息披露负担，同时非公开定向发行有利于引入风险偏好型投资者，构建多元化的投资者群体化解中小企业、战略性新兴产业发行人等融资主体在传统公开发行方式的融资困局。

　　2.发行规模可突破“40%”限制

　　《证券法》中仅对公开发行公司债券有“累计债券余额不超过公司净资产百分之四十”的限定，对非公开发行债券并无明确规定，因此定向工具规模可突破净资产40%的限制。

　　3.非公开发行方案灵活

　　由于采取非公开方式发行，利率、规模、资金用途等条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。当前，银行间债券市场公开发行的主要产品是信用评级相对较高、收益率相对较低的基础产品，投资组合管理难。

　　4.PPN推出的目的是满足企业的债务融资需求

　　根据《公司法》的规定，公司公开发行债券的金额不得超过公司净资产的40%，因此，债券发行比率接近这一上限的企业只能通过非公开发行的方式从债券市场继续融入资金。PPN的发行在交易商协会注册完成，发行审核和信息披露的要求均低于短融和中票，注册条件也随之大为简化。截至2012年7月，PPN共计发行119支，累计发行规模2,502.3亿。从期限来看，期限最长的为5年，最短的为6个月；3年期品种的发行量最大。

　　虽然是非公开发行债券，但PPN的违约风险相对而言较低。一方面，目前已发行个券的评级普遍较高，公布主体评级的PPN中，AAA级债券有66支，占比达到55%，AA+级债券也有29支，占比为24%；另一方面，目前PPN的主承销商主要是银行和中信、中金两家券商，承销商的资金实力和声誉形成进一步的偿债担保。

　　1.债券流通和转让受限

　　非公开定向发行缩小了信息披露范围，简化了发行注册条件，因此，需要相应限定定向工具在定向投资人范围内流通转让，这一特殊性决定了债券流通和转让存在着限制，带来的弊端是产品流动性有所降低，影响定向工具的市场深度。因此，以美国为代表的成熟市场通过相关法律法规构建了非公开定向工具有限流通的机制，平衡定向工具投资人保护要求与市场参与者对流动性的需要。一方面，通过设定限售期限制交易流通时间、界定“合格投资者”限制交易流通受让人等措施，合理界定了非公开定向工具的固有属性。另一方面逐步明确非公开定向工具的豁免转售条件，适度拓展了其流通性。中国定向发行市场的建设将来也有可能逐步引入合格机构投资人制度，扩大定向产品交易流通范围，明确豁免转售条件，适度提高定向产品的流动性。

　　2.发行价格存在流动性溢价

　　非公开定向工具的定价坚持市场化原则，发行价格、发行利率、所涉费率遵循自律规则、按市场方式确定。由于非公开定向融资工具的流动性受限，因此按照市场运行的基本规律，定向工具应该比公开发行的产品有流动性溢价。定向债券应该比公开发行的同类债券发行利率更高，以弥补投资者的流动性损失度很大。鉴于非公开定向发行信息披露要求较低、注册程序便捷等特点，诸如债股联合类工具、结构化融资工具等创新产品均可先由定向发行方式渐进推动，既可以将风险控制在较小范围内，避免引起市场波动，也便于投资者对各类产品灵活配置，提高风险管理能力及盈利水平。

　　3.和同等级公开发行的短融中票相比，PPN的主要优势在于票面利率相对较高，主要劣势在于流动性相对较差

　　目前，市场上PPN的票面利率较短融中票平均要高50BP－100BP，相对投资价值较高。由于PPN属于私募发行，目前交易流通范围仅在加入PPN投资者名单的少数投资者之间进行流通，因而流动性相对较差。从交易商协会传递的信息来看，交易商协会正在通过建立150家准入投资人大名单等方式来解决投资人过少的问题，估计该措施推出后，PPN的流动性将明显改善。同时，预计届时PPN的票面利率溢价水平将整体低到30BP-50BP。当前，PPN整体上仍然属于新产品高溢价阶段，投资价值整体性价比较高。

　　2011年4月29日，中国银行间市场交易商协会发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》。2011年5月4日，中国银行间债券市场首批非公开定向债务融资工具推出。发行主体包括三家企业，发行规模达130亿元。其中，中国光大银行作为四家主承销商之一，独家承销的中国国电集团公司首批发行规模为50亿元，与中国银行联合承销的中国五矿集团公司首批发行规模为30亿元，合计发行规模占据半壁江山。

　　相关人士表示，非公开定向债务融资工具的推出，不仅为企业提供了新的直接融资渠道，体现了银行间市场多维度创新能力的提升，同时为商业银行带来了新的业务增长点。

　　交易商协会秘书长时文朝表示,非公开定向发行可以引入风险偏好型投资者，化解目前中小企业因规模较小、风险较大，被风险厌恶型投资者拒之门外的困境，也为附认股权票据以及结构化产品等多种创新融资品种的推出提供了新平台。

　　酝酿已久的私募债券正式拉开了帷幕。据《中国航天报》报道，3月16日，中国银行间市场交易商协会推出了试点创新融资工具——非公开定向债务融资工具——私募债券，并印发了《银行间债券市场非金融企业债券融资工具非公开定向发行规则》和《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行注册规程》两个配套制度。包含中国航天科技集团公司在内的6家符合国家产业政策的央企获得了首批试点单位资格，可于近期根据实际需要注册发行私募债券。

　　所谓私募债券，是相对于公募发行而言的定向或非公开发行，是发行者向200人以下的投资者发放的债券。早在2009年，交易商协会秘书长时文朝就表示，要推出私募债券进一步解决中小企业融资难的问题。去年8月底，有关私募债券的发行规则指引获交易商协会理事会原则通过，并向中国人民银行报备。

　　交易商协会相关人士曾对记者介绍，应该发展合法的私募债券渠道，“如若推出，其影响力不亚于中期票据。”他指出，一方面，包括航天、军工等集团不能对外做完全的信息披露；另一方面，公开发行对发行主体的资质、信用、信息披露等要求均比较严格，很多中小企业并不能满足其条件，而私募可以由发行主体和投资人商量发行细节，可为中小企业“量身定做”。