牛卡计划

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

牛卡计划(Dual Class Structure)——也称作“不同表决权股份结构”，还称作“双重资本重组”

　　牛卡计划是指，公司在招股（IPO）中提供双重级别的普通股，这两种股具有两种级别完全不同的投票权，原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易——如合并或出售公司及公司资产。这个“集权控制”将能阻碍其他人把公司作为潜在的合并者、收购者，或者其他控制权转化的变化。

　　牛卡计划是一种反恶意收购的计划，是相对于“毒丸计划”而提出的。

　　在赴美上市的中国公司中，采用这一股权设置计划的，百度是第一家。

　　除此之外。英资的太古集团(0019.HK)也曾采用过分设A、B类股票的方案。

　　不过由于公司小股东希望“同股同权”，所以这种方案从上世纪90年代开始已经十多年没有出现过。

　　案例：百度牛卡计划

　　AB股简单理解，就是把表决权和分红权分离。如果你拥有百度公司100 股的A类股票，你就有100票的表决权。如果你拥有的是100股的B类股票，那你所拥有的表决权就是100乘以10，也就是1000票的表决权。

　　因为百度公司规定，A类股票的表决权是每股1票，B 类股票的表决权是每股10票。这就是AB股，也就是所谓的“牛卡计划”。

　　牛卡计划，或者AB股的核心，就是同股不同权。

　　百度是大陆第一家推出牛卡计划的公司。百度称，百度股权提供双重级别的普通股，这是两种级别完全不同的投票权。原始股东具有极大的投票权，包括董事选举和重要的公司交易如合并或出售公司及公司资产。

　　百度是首家采取这种股权设置赴美上市的公司，它的具体实施方法是，上市后的百度股份分为A类和B类股票，将在美国股市新发行股票称作A类股票。在表决权中，每股为1票，而创始人股份为B类股票，其表决权为每1股为10票。

　　李彦宏作为创始人及CEO持股为25.8％，另一位创始人徐勇则持股为8.2％，其他4位高管共持有百度3.7％的股份，另有5.5％的股份为普通员工所持。

　　如果Google或者其他厂商收购百度的原始股股份的话，立即从B类股转为A类股，也就是权重下降10倍。

　　在这样的股权结构下，Google在公开市场收购百度的梦想几乎无法实现。只要李彦宏等创始人大股东所持的股份在11.3％以上，即可以获得对公司的绝对控制权。现在，单李彦宏一个人的实际股份就有25.8%，除非他想卖掉百度，否则任何想通过股票市场收购百度的企图都将成为泡影。

　　以上的数据是当时上市的数据，现在可能不是这样了。

　　为什么说谷歌如果从公开渠道购买了百度的原始股，权重就会下降10倍？因为在未上市之前，谷歌等这些人持有的股份是原始股，也就是牛卡计划里的B类股。而上市后，在股票市场流通的是A类股。也就是说，假设IDG在股票市场卖出它那4.9%的股份，刚好被谷歌给买了。那么，这4.9%的股份，本来的B类股，也会变成A类股。

　　很多企业，在上市前都推出了牛卡计划，比如facebook、谷歌等等。

• 二元股权结构