公平价格条款

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公平价格条款（Fair price provision）

　　所谓公平价格，就是某一特定时间内由要约收购者所支付的最高价，有时会要求该价格必须超过目标公司会计收益或账面价值所决定的水平。公平价格条款往往是跟超多数条款一起使用的，公平价格条款主要用于破解双重要约中的挤出合并。在双层要约中，如果目标公司股东不接受第一层收购要约，把剩余的股份出售给收购者，他将被随之而来的挤出合并挤出。超级多数条款使这种合并极为艰难，而公平价格条款则灵活地提出，只要收购者对所有被购买的股票都支付了公平价格，则可以对该合并不适用超级多数条款。两条款的内容虽不同，但作用却异曲同工。

　　公平价格条款是要求出价收购人对所有股东支付相同的价格。溢价收购主要是企图吸引那些急于更换管理层的股东，而公平价格条款无疑阻碍了这种企图的实现。有些买方使用“二阶段出价”，即以现金先购股51%，另外再用债券交换剩下的49％股票。目标公司股东因怕收到债券而会争先将股票低价卖出。

　　公平价格条款的做法，通过是公司制定一些可以接受的购买价格，而且这些价格都要经过股东批准。通常，这些价格都被限制在公司股票交易的历史水平上，也就是过去3～5年的平均价格水平。许多公平价格条款规定，一旦报价低于该水平，收购就需要经过大部分股东(2/3或75%以上)的同意。

• 特别决议条款
• 绝对多数条款
• 限制董事资格条款
• 分期分级董事会制度
• 限制大股东表决权条款