股權有償轉讓
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什麼是股權有償轉讓[1]
股權轉讓包括股權有償轉讓與股權無償劃轉兩種形式。股權有償轉讓又稱為股權有償協議轉讓,是指企業根據股權協議價格,受讓目標公司全部或部分股權,從而獲得目標公司控制權的併購行為。
股權有償轉讓的對象一般是國家股和法人股及其配股權。其形式又可分為併購性股權有償轉讓與非併購性股權有償轉讓。併購性股權有償轉讓是指股權轉讓後,企業對目標公司具有控制權。非併購性股權轉讓是指企業的主要目的是投資,而不是控股,但不排除在股份增多的情況下,企業會考慮併購問題。
1、股權轉讓一般是善意併購,在併購前要徵得目標公司的同意[1] 。
2、股份出讓方的主要目的是兌現非流通股,減少公司負債,調整投資方向與投資結構,優化資源配置[1] 。
3、股權轉讓的關鍵是股權轉讓價格的確定[1] 。1997年7月國家國資局和體改委聯合發佈的《股份有限公司國有股股東行使股權行為規範意見》第十七條規定,“轉讓股份的價格必須依據公司的每股凈資產、凈資產收益率、實際投資價值(投資回報率)、近期市場價格以及合理的市盈率等因素確定,但不得低於每股凈資產。”但在實際操作中,股權轉讓價格的制定,在不同的公司中所依據的標準是不同的,極少數公司的股權轉讓價格甚至低於每股凈資產。
有償股權轉讓無疑應屬於股權轉讓的主流形態。但無償的股權轉讓同樣是股東行使股權處分的一種方式。股東完全可以通過贈與的方式轉讓其股權。有償轉讓,承受方要支付一定的金額給出讓方;無償轉讓,承受方不需要支付任何金額給後出讓方。
股權有償轉讓應當分為兩種,併購性質的和投資性質的,後者屬於資本運營範疇