擔保責任有限公司

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

擔保責任有限公司(Company Limited by Guarantee)

　　擔保責任有限公司，又稱擔保有限公司或保證(責任)有限公司，其英文名稱為Company Limited by Guarantee。在這種公司中，股東的責任以他們已做出的保證在公司清算時向公司承擔提供資產的數額為限，而不是或不僅是以其向公司的出資額為限。

　　一般的有限責任公司股東的有限責任是以其出資額為限的，公司必須有與其生產經營相適應的資本並以全部資產承擔債務責任，這是大陸法系國家有限責任公司的典型特征。不過，英國及我國香港公司法中的擔保責任有限公司與有限責任公司的上述涵義有所不同，可謂以說是有限責任公司的一種特殊形式。

　　一是股東的有限責任限於其已做出的保證金額。英國公司法要求，擔保有限公司組織章程中的保證條款必須規定，每個股東應保證，在他作為股東期間，或在他已停止作為股東後一年以內，如果公司清算，在其保證金額限度內，承擔對公司債務的清償責任。

　　二是擔保責任有限公司可以有股份資本(share capital)，也可以沒有股份資本進行註冊。在一般情況下，這種公司不需要營業資本(trading capital)，因為創立這類公司的目的往往是非營利性，是以推進藝術、慈善、宗教、科學、體育等活動為目的。此外，這種公司的資金經常來源於其成員的捐助或會費。

　　三是擁有股份資本的擔保有限公司，股東對公司負有雙重責任。

　　一方面，他要以出資額對公司承擔責任，對其已認股份中未付清的數額負有責任；

　　另一方面，他還要在其已做出的保證金額內對公司債務承擔清償責任。四是股東已承諾的保證金額帶有儲備債務的性質，不到公司清算時不得催繳；另外，也不得用於以公司債券持有人為受益人的抵押或者質押。五是公司的組織大綱和公司章程中必須說明公司股東對公司債務所負的有限的保證責任，並依法登記。