美国奎斯特通讯公司

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　　Qwest公司于2000年由美国西部Baby Bell公司和宽带公司奎斯特公司合并而成。2002年6月中旬，理查德-诺特贝尔特(Richard Notebaert)接任Qwest公司总裁及首席执行官职务以来，该公司一直在努力重新夺得在华尔街曾经拥有的地位。在诺特贝尔特领导下，该公司将制定计划以稳定其财政状况。

　　Qwest Communications完成合并后，逐渐从最初的光纤网络铺设者转型成全方位电信服务巨头。该公司目前提供的光纤宽频网路已达255,500里，服务范围遍及全球160多个城市。

　　在2002年《商业周刊》评选的 “最差董事会”中，奎斯特董事会“光荣”上榜。当选理由是：该公司的治理结构犹如马奇诺防线，中看不中用，简直就是摆设。董事会联合主席安舒茨和纳奇奥在任期内大肆抛售公司股票，中饱私囊。董事会下属的审计委员会和薪酬委员会亦全线渎职。

　　1、权势人物统治下的董事会

　　约瑟夫·纳奇奥（seph　Nacchio)是奎斯特的首席执行官兼董事会主席；他是新一代光纤网络的狂热鼓吹者.2000年，他为奎斯特制定了每年 15%的收入增长率和20%的盈利增长率：考虑到釜斯特当年的持续经营利润和净利润均为负数，而且电信行业持续不景气，纳奇奥所提出的“远大目标”只能是不切实际的“空中楼阁”。为了完成自己定下的目标，纳奇奥竭力将“不可能完成的任务”强制分配给销售人员。

　　菲力浦.安舒茨(Philip　Anschutz)是奎斯特的创始人。在财务丑闻爆发前，安舒茨和纳奇奥作为董事会联合主席，是掌控奎斯特命运的实权人物。由于纳奇奥独断专行，常有个别董事会成员对其激进的会计政策和蓄意向董事会隐瞒重要信息的行径表示不满；每当这时，安舒茨总是鼎力为其撑腰，助其以“专政”统治奎斯特，当然，纳奇奥不忘投桃报李，2000年，在奎斯特与西部电信合并之前，他成功地将奎斯特的股价推到64.5美元的历史高位，使安舒茨荣登全美富豪排行榜(美国第六大富豪)。

　　截至2002年3月1日，纳奇奥和安舒茨是奎斯特的第一和第三大股东。从1997年到2001年间，安舒茨通过出售奎斯特股票获利18.5亿美元：尤其是在财务丑闻爆发前几个月内，他集中出售了2.14亿美元的股票纳奇奥在1999年至2001年也出售了价值2、771亿美元的股票(购入价仅为2920万美元)：同一时期，被奎斯特蒙骗的普通投资者却损失惨重，财务丑闻爆发后，他们手中的股票缩水90% 以上。

　　东窗事发后纳奇奥和安舒茨均声称对财务操纵内幕一无所知。但正如美国众议院能源与商业委员会发言人Johnson所指出的，作为董事会的联合主席和最大股东，“他们不可能不知道在车轮前睡觉是致命的”—从他们中饱私囊的举动，我们甚至可以猜测，在这两位权势人物的眼里，奎斯特充其量只是一台提款机。

　　2、失职的审计委员会

　　在2000年至2002年2月期间，安达信负责奎斯特审计的主审注册会计师Iwan先后八次向奎斯特的审计委员会表示对套换交易会计处理的担忧，并具体指出了多笔套换交易缺乏经济实质，但审计委员会却置之不理，没有抓住这些关键的线索展开充分的调查。譬如，2001年4月，在一次董事会议前夕，Iwan电告审计委员会主席Stephen，奎斯特在与环球通信的一笔IRU(不可废止使用权)套换交易中确认了1亿美元的收入。但当Stephen就此类交易质疑纳奇奥时，纳奇奥却狡辩称，此类交易将逐渐被零售业务所取代。虽然Stephen将信将疑，但审计委员会并未采取行动彻查奎斯特在套换交易中存在的问题。又如2001年10月，奎斯特同 Calpoint公司的一笔资产销售交易同样被提交审计委员会调查。可令人费解的是，审计委员会在调查后居然支持拆分销售合同，提前确认设备销售收入的做法。更多的时候，奎斯特的审计委员会面对诸多有价值的线索，总是以各种理由加以推脱，不予处理。

　　3、昏庸的薪酬委员会

　　2001年奎斯特的经营业绩一泻千里，并开始大规模裁员，其会计政策更是受到广泛的质疑，SEC(美国证券交易委员会)也着手对其进行调查，但安舒茨所在的新酬委员会仍为纳奇奥提供了一份5年期的续约合同，并将其年工资和奖金上调了40%，达到了520万美元，同时还授予其725万份股票期权。以至于纳奇奥在续约后得意地宣称：“我之所以留下是因为董事会的盛情邀请。”事实上，不仅是薪酬委员会，董事会的大多数成员都对安舒茨这位一手缔造了奎斯特的富翁敬畏有加。更多的时候，他们只是充当“公司圣诞树上的装饰品”，按老板的嘱咐办事。

　　与安然和世界通信等臭名昭著的财务丑闻一样，安达信在奎斯特财务操纵案中也扮演着极不光彩的角色。从1999年到2002年5月，奎斯特聘任的审计师正是大名鼎鼎的安达信会计师事务所。

　　安达信与电信业可谓渊源颇深。许多昔日的电信巨头，如世界通信、环球通信等，都曾把咨询、年度审计、甚至内部审计业务一并“托付”给安达信。安达信对弥漫于电信业内的IRU套换交易的本质了如指掌，但是它非但没有对这种交易形态表示任何异议，反而为虎作伥，利用自身熟悉会计准则的优势，殷勤帮助电信公司就此类业务进行会计处理创新。2000年底，安迷信的专业标准部专门针对电信业普遍存在的套换交易问题炮制了一本“白皮书”。这本“白皮书”用专业会计语言详尽地介绍了从套换交易中确认收益的方法和技巧、据安达信的一位高层人员透露，安达信试图通过这本“白皮书”，“用会计方法帮助电信公司解决经营和营销问题”，因为“客户急需帮助”。

　　为了能吸引更多的电信客户，安达信广邀社会各界人士，对有关套换交易的会计处理进行了长达数小时的幻灯展示介绍，一位旁听者形容安达信的介绍“像烹饪书一样详细”。很快，“白皮书”成为电信公司的必读书。安达信的“专业技能”为它赢得了丰厚的咨询收入。比如，2001年，它向奎斯特收取的审计费是135万美元，而咨询费用却是审计费的8倍!也正是在安达信的精心指导下，奎斯特堂而皇之地将套换入的IRU确认为资产，在20年内分期摊销，并将套换出的IRU资产一次性确认为主营收入。

　　需要说明的是，安达信的奎斯特审计小组在2000至2002年间的作为并非乏善可陈：早在2000年10月的一次审计委员会例会上，奎斯特审计小组的主审注册会计师Iwan就曾警告审计委员会成员，SEC已经对电信业将IRU套换确认为收入的会计处理方法表示“严重关注”。2001年4月，Iwan致信奎斯特审计委员会主席 Stephen，提请审计委员会对3月份奎斯特同环球通信之间的一笔价值1亿美元IRU套换交易予以关注。除此之外，该审计小组还曾先后八次撰写报告向奎斯特的首席财务官Szeliga和审计委员会表示对套换交易会计处理的担忧：然而，每当审计委员会向安达信的高层咨询有关事项时，得到的总是信誓旦旦的保证——“有关套换交易的会计处理虽然较为激进，但仍然符合会计准则。”直到2002年2月，SEC首次就电信业套换史易问题传讯奎斯特时，安达信仍坚持认为：“套换交易都是合法的，……任何对报表的重达都是没有必要的。”

　　在SEC没有对电信业的套换交易会计处理做出规定的情况下，安达信越俎代庖行使制定会计规范的职权，并且自始至终自负地视自己发布的“白皮书”为天然的会计“指南”，丝毫没有考虑这份为电信公司“创收”而量身定做的“指南”从实质上背离了会计规范的精神——保证会计信息的真实和公允，服务于广大投资者的利益，“白皮书”巨大的商业价值让安达信的高层在进行审计之前就迷糊了双眼，在审计中又无视审计小组提交的有价值的审计线索。独立性和职业审慎性的双重沦丧，最终导致了“电信专家”安达信对奎斯特的重大审计失败。

　　财务丑闻的爆发使奎斯特陷入了水深火热之中。它虽然侥幸地逃脱了破产的命运，但无论是公司声誉还是经营业绩都已元气大伤。这位电信巨子是否能够东山再起我们不得而知，但是其财务操纵案却给世人留下了一些值得深思的启示。

　　1、可靠性和相关性并重：慎用公允价值计量

　　2000年2月，FASB(美国财务会计准则委员会)在沉默了15年后，专门为公允价值计量属性发布了第7号财务会计概念公告《在会计计量中应用现金流量信息与现值》(以下简称SFAC7)。此外，在FASB近十年来发布的财务会计准则中，也有超过60%的准则涉及各种交易的公允价值计量问题.作为一种新兴的计量属性，公允价值大有取代历史成本的趋势、而与此同时，我们也观察到，越来越多的财务舞弊案件牵涉到对这种计量属性的滥用。确定公允价值的重重困难使得运用公允价值计量的部分会计信息不仅丧失了可靠性的质量特征，有时候也丧失了其备受推崇的决策相关性。

　　从定义上看，公允价值是指自愿交易的双方对现行交易所达成的资产购买、销售或负债清偿的金额。按照定义，最能代表公允价值的应当是市场价格。如果某些商品缺乏活跃的交易市场，无法获取市场价格，那么交易双方在自愿平等的基础上进行交换所达成的一致价格，也可以称为公允价值。除市场价格之外的公允价值，一般要有公正、合理的计算方法-比如用预期来来现金流量进行贴现，有时甚至需要运用到复杂的计价模型。对于网络、电信、能源等行业，由于其所提供的无形产品(如广告、网络使用权、能源等)往往缺乏活跃的交易市场，无法获取市价，公允价值的确定只能依靠交易双方高管层的协商估价。然而，如何客观估计这些无形资产的价值存在严重的技术困难：譬如奎斯特套换的IRU资产，其使用权通常都在20年以上，若要逐一估计20年间这些网络容量使用权所带来的现金流，必须综合考虑公司未来战略、地区经济发展情况、网络普及情况、网络服务质量等诸多因素，连奎斯特的高管层都坦言：“未来现金流量估计值每波动10%就将导致1.6亿美元IRU资产价值变化。”在网络科技日新月异、需求量变化不定、并购活动时有发生的电信市场上，奎斯特能否持续经营20年都是个问题，这些估计值又能有多高的可信度呢?

　　既然客观地估计贩U的价值都可能产生不公允的结果，那么存有操纵意识或操纵可能(受公司控制环境、控制程序等因素影响) 的高管层更不可能对其价值做出公允的估计。加之注册会计师和监管部门也没有能力对IRU资产的价值公允与否做出判断或验证，公允价值遂成为财务操纵中的一把利器。据一些熟悉1RU套换内幕的人士透露：每1美元的IRU套换交易收入能为息税前利润贡献0.85至0.9美元。在奎斯特套换交易中，IRU套换交易如此高盈利的实质是：这些套换交易的买卖价格根本不是它们的公允价值，而是由公司的实际收入与预期收入之间的差额来决定的。更具讽刺意义的是，尽管奎斯特一再辩解，称所有IRU套换交易的定价都是基于公允价值，但在2002半第二季度的重编报表中，奎斯特却对这些“公允价值极高”的光纤容量资产计提了超过百亿美元的减值准备，其理由恰恰就是“公允价值的降低”。可见，采用公允价值计量套换交易并据此确认收入的做法，只能纵容造假，使相关会计信息既不相关，更不可靠。

　　会计甘量属性对会计信息的质量有着深刻的影响。我们不否认公允价值对提高会计信息相关性的巨大贡献，但这种贡献的取得显然有赖于对运用公允价值计量的进一步规范。为了保证上市公司会计信息的高质量，不论在任何情况下，一旦选用公允价值作为计量属性，则应要求达到 “最佳估计”(best　estimate)。在会计准则尚未对某一交易或事项的公允价值计量做出规范的情况下，选择历史成本作为计量属性并对之进行动态调整(如定期计提减值准备等)仍是较为稳健和现实的选择。

　　2、防范与“救火”兼顾，构筑原则与规则共生的准则体系

　　从奎斯特财务操纵案我们不难看出，以规则为基础的会计准则体系为虚假套换交易留出了空隙。SEC直到2002年8月才明令禁止确认套换收入。在此之前，安逸信作为一家具有世界影响的大型会计师事务所，在FASB没有就套换问题发布具体准则的情况下出台极具可操作性的“指南”，对会计实务的影响不言而喻。即便不从操纵利润的角度考虑，上市公司依据安达信的“白皮书”进行会计处理也是情有可原的。

　　既然规则基础的准则总是滞后于金融创新，那么以原则为基础的会计准则能否解决准则在防范财务操纵上的滞后性呢?

　　答案也是否定的，以公允价值的滥用为例，2000年FASB发布了SFAC7，对采用未来现金流量估算资产或负债的公允价值进行了详尽的原则说明。然而在其出台后，奎斯特等电信公司的高管层仍然肆意通过“拍脑袋”决定IRU等电信资产的公允价值。究其原因，至少有两方面的因素：首先，在美国财务会计体系的层次结构中，概念公告属于非权威文献，对上市公司会计处理几乎没有实质性的约束力；其次，缺乏具体准则对如何应用公允价值估算1RU资产进行详细指导，单纯依靠SFAC7的框架，只能诱发滥用职业.判断的行为。我们注意到，当FASB将SFAC7中有关现值计量的观点对象化到融资租赁、长期资产减值以及企业合并等具体业务之后，这些领城滥用公允价值计量的现象有所好转。可见，如果对具体业务缺乏针对性的约束，即便SEC三令五申会计处理要真实公允，但正如注册会计师的主观独立性难以考察一样，更多的时候，真实公允只是追求私利的高管层掩人耳目的口号和东窗事发后的狡辩。因此，在造假者与准则制定者旷日持久的博弈中，有生命力的准则体系应当既需要原则，也需要完善的具体规则。改进会计准则应当双管齐下。

　　首先，要提高准则的制定效率。应当承认，我们仍然需要“救火式”的具体准则。规则基础的具体准则有利于注册会计师审计工作的开展，更能让监管的法律标准变得清晰。在法规利剑高悬的情况下，规则基础的准则至少可以震慑和防范第二个奎斯特。在这方面，增强FASB的独立性，缩短准则制定“六道轮回”的程序是最关键的问题。 O’Malley报告曾委婉地建议FASB至少应加快对敏感问题E1TF(注释)摘要的发布速度，也是出于同样的考虑。

　　第二，财务会计概念框架是有关经济业务会计处理的根本原则，而它却处于会计规范的最低层，其地位仅仅相当于专业杂志上的文章。与此同时，一系列权威程度不同的机构却针对其各自注意到的会计问题发布准则。这样的混乱局面使会计人员和注册会计师常常无所适从，并在一定程度上纵容了安达信随意发布会计“指南”的行为。因此，重新定义会计准则的级次，规范权威准则文献的种类和数量，也是准则体系改革的重要方向。

　　3、关注内部预警信号，防范审计失败

　　与高管层相比，普通职员是比较容易被忽略的上市公司内部治理结构的一部分。但如今，普通职员与上市公司间的利益关联正日渐增强。尤其是，如果上市公司的财务欺诈行为败露，将极大地影响到普通职员的切身利益(包括面临失业的窘境，养老金随股价暴跌蒸发，人生规划流产等)。由于职员是上市公司经营活动的具体参与者，尤其是中层管理人员，往往拥有较充分的信息。他们了解企业的真实经营情况，最有可能发现舞弊的蛛丝马迹。安然公司发展部副总裁沃特金斯、世界通信内审部主任库珀等都曾是这样的“吹哨者”。其实，在奎斯特通信也存在勇敢的“告密者”。俄亥俄州地区经理纳伯利在SEC开始对奎斯特调查之前就曾向董事会反映奎斯特的财务人员常常“记录无中生有的交易”。他还指出一线销售人员所面临的巨大销售压力，“他们的奖金往往同其‘创造’的，收入挂钩”。可惜的是，奎斯特的董事会无视纳伯利提供的线索，最终导致了丑闻的全面爆发。

　　内部预警信号对上市公司审计委员会和注册会计师而言，是应予以充分关注的重要线索。抓住异常的蛛丝马迹一查到底，往往能够帮助注册会计师或内部审计人员发现重要问题，继而针对性地解决问题或发现并解决连带问题。如果连“守株待兔”得到的线索都放弃侦查，那么任何审计失败都是不足为奇的。安达信在奎斯特案、世界通信案中的表现就是最好的例证。

　　4、摈弃盲目崇拜心态，构造检查制衡机制

　　从世界通信的埃伯斯到安然的肯尼斯·莱、环球通信的温尼克、阿德尔菲亚通信的里加斯……这些昔日的明星CEO在财务丑闻的风暴中纷纷走下神坛。奎斯特公司的CEO纳奇奥也曾是这样一名毁誉参半的企业领袖。正如《今日美国》的一篇文章所描述的：“对于像纳奇奥这样能够‘，屯石成全’的CEO，董事会往往怀有敬畏的心理、即使心存疑虑，也不大愿意同其争辩。”正是由于董事会对纳奇奥的过分信任与放纵，使得当他们确知纳奇奥采取了不正当的会计处理时仍为其开脱：“不这么做(虚增收入)的结果肯定是灾难性的(无法达到华尔街的预期，股价狂跌)，但这么做之后的结果是好是坏还不得而知：”也正是由于在董事会中拥有相当数量的追随者，在丑闻爆发的前夕，昏庸的董事会还在极力劝说这位明星CEO留任并与其续签报酬丰厚的雇员合同。

　　一家上市公司的成功经营并非依靠一个CEO的“个人秀”。完善公司内部治理，构造行之有效的检查制衡“放火墙”，加强控制环境、会计系统和控制程序的建设才是保证公司持续、健康发展的制度保证，也正因为如此，美国在后安然时代的公司治理改革总体上是沿着强化股东大会和董事会的作用，限制管理层权力膨胀的思路进行的，目的是通过改变“强管理者，弱所有者”的局面，更好地规范上市公司的运作。