间接境外募股上市

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什么是间接境外募股上市

  间接境外募股上市是指一国的境内企业通过其在境外的控股公司向境外投资人募集股份筹资,并将该募集股份在境外公开发售地的证券交易所上市的股票融资结构。依其公司重组方式又可分为通过境外控股公司申请募集上市和通过收购境外上市公司后增募股份两种。我国目前已在境外募股上市的上海实业、北京控股、航天科技、中国制药等公司均采取此类结构。

  间接境外募股上市结构充分利用了境内合资法制和境外市场所在国法制的条件,使境外投资人对境外上市公司有较强的认同感和法制信心,而其股权利益则由境外上市公司代表股东向境内的合资企业主张。依此类结构组织的国际股票融资在发行效率、股票流动性和市场表现上均优于境外上市外资股结构。

我国间接境外募股上市的特征

  在我国,间接境外募股上市是利用中外合营企业Joint Venture)法制创造的融资工具,其基本特征在于:

  1.其发行人为根据股票上市地法律要求设立或收购的境外有限责任公司,为境外法人,其公司章程与公司设立均适用相应的外国法律;

  2.其股票发行申请、上市审核、招股说明书信息披露责任、股票交易等均适用股票上市地的法律,发行人经审计的会计报表也仅采用股票上市地要求的会计准则;

  3.发行人公司作为境外投资人将通过合资企业法制控股境内的企业,该类境内企业为中外合资有限公司或中外合作有限公司, 其公司章程会计准则、利润分配和境外资金投入均适用中国的有关法律;

  4.根据我国目前的法律规定,间接境外募股上市虽不受计划额度制度的支配,但境内机构(特别是国有机构)对境外控股公司的投资须取得对外经贸部的批准和许可,以境内机构控股而实施的间接境外上市还须经证券监管部门批准后方可实施。

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