法国布伊格集团

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　　布伊格集团目前已成为一家业务广泛的工业集团，具有自己独特的企业文化，在世界上80个国家设有分公司或办事处，拥有12万家合作伙伴。集团的起源最早可以追溯到1952年，由布伊格创建了以其自己的名字命名的公司，1970年上市，1978年组建布伊格集团。该集团的主营业务有三大块：电信-多媒体，服务和建筑。分别涉及六个行业：电信、通讯、公共服务管理、BTP、道路和房地产业。

　　电信-多媒体项下有布伊格电信和法国电视一台，前者成立于1994年，并很快崛起。它较早推出了手机上网服务，并是第一个实行按秒记价的电信运营商，法国的三大电信运营商之一。法国电视一台于1987年开始私有化，布伊格集团的资本由此进入。观众拥有率31.5%，除主营的电视节目制作和传输外，还进行着音像生产、销售、电视直销、电影发行、网络服务等多种业务，TF1是法国的免费电视台，它还通过卫星和有线传输方式转播付费电视节目，其中有“eurosport”, “LCI”、“ODYSSEE”等。

　　服务业项下有SAUR环保公司，主营水处理、能源和环境等，法国第三大此方面的公司，在世界上17个国家设有办事机构或分支机构。该公司成立于1933年，于1984年进入布伊格集团，目前已成为其全资子公司。

　　建筑业是布伊格集团的最基本的业务，也是其创业之本。下有布伊格建筑公司，成立于1952年，1972年成功地进入法国公共工程市场，最著名的是承建巴黎王子体育场，其后又进入了海上工程和石油平台的建设市场。90年代国际公共工程行业的大发展给集团带来了良好的发展机遇，公司承建了香港会展中心、匈牙利和克罗地亚的高速公路、法国诺曼底大桥、拉德芳斯大拱门和法兰西体育场。

　　此外，还有COLAS公司，于1986年成为布伊格的子公司，后者控股95.9%。2003年的营业额达74亿欧元。该公司业务涉及40个国家和地区，是世界上最大的道路承建和维修企业之一，此外还包括各种交通基础设施、城市规划建设和娱乐设施等，其中道路建设占其业务的82%。

　　另外，还有布伊格房地产公司，是由Etim, Bâtir和France Construction三家公司在1998年合并而成，主要业务涉及民用住房、工厂用房、商场和旅馆及城市各种设施等。2003年的应用业达12.3亿欧元。

　　公司业务： 公司主要经营两大部分的业务：

　　1．服务性业务：包括电讯，传媒电视，公共管理。

　　2．基础业务： 建筑，道路施工等。

　　企业文化：激发员工在各个领域积极工作的信条是：信任与责任。这样可以吸收各公司的益处，并保持个性与独创性。

　　公司理念：

• 员工是最宝贵的财产
• 顾客的信任与满意是任何公司存在的基础
• 质量是第一位的选择标准，是竞争的关键
• 技术革新可以改革成本效率并巩固市场领导能力
• 推销要建立在对不同个性的认识上
• 年轻人拥有潜力，掌握着公司的未来
• 培训是改善人们行为的方法
• 挑战促使进步，为了保持领导地位必须扮演挑战者的角色
• 工作态度比技术和经济力量更有力

　　20世纪80年代中期，布伊格家族在这家以他们族姓命名的公司里还只是相对较小的一个投资者。通过复杂非凡的一系列交易，他们逐渐掌握了公司的绝对控制权，在布伊格家族吸纳并积累股份的过程中，手法十分隐秘，令其他投资者难以觉察。在不违反现有法律的情况下，布伊格兄弟的操作方式可以作为企业股权合法转移和集中的经典案例。

　　秘诀：控制权私有收益

　　在市场经济条件下，运营中的公司企业相互间会经由股权转移而形成公司控制权市场，这就存在着公司大股东依赖其控股地位，侵蚀或剥夺其他小股东和利益相关者权益的可能性。经济学中把利用这样一种可能性攫取私利的现象称之为“控制权私有收益”(private benefits of control)。

　　获取‘控制权私有收益’的途径通常有关联交易、融资决策、操纵盈余再投资等，以关联交易较为常见，其中又以股权转移关联交易最为复杂，也最为隐蔽。通常情况下，公司控股股东通过金字塔持股、交叉持股或环形持股等方式控制若干具有复杂股权关系的关联子公司，形成了公司股权关联链，然后择机在这些公司之间频繁进行收购、出售等形式的股权转移交易，从而在实现关联子公司控制权转移的过程中获取‘控制权私有收益’。为防止公司大股东利用其控股权力或影响，在与公司进行的股权交易中牟取不正当利益，损害公司其他股东的利益，许多国家通过立法对公司关联交易加以一定限制。尤其是在证券市场上，监管机构对上市公司的关联交易有严格的要求。

　　一般情况下，家族企业在特定的发展阶段具有一定优势，由于股权集中而决策效率高，且勇于承担风险而易于抓住一些不规则的市场机遇。在企业增长内存规定性的要求下，一些家族企业会选择适度释放股权，吸收社会资本进入企业，甚至通过上市融通社会资本，但往往以控股方式牢牢掌握企业的家族控制权。这时，就很容易产生“控制权私有收益”。布伊格就是一个典型的案例。罗仲伟认为，布伊格兄弟正是按照获取“控制权私有收益”的产权关联交易逻辑，通过对多家控股子公司形成企业环形持股关系，然后频频实施股权转移交易，最终得以控制高速增长的庞大企业集团，并进入若干个业务领域，寻求寡头垄断地位。在这样的股权交易后面，完全可能隐藏着损害公司其他股东和利益相关者利益的动机，从《经济学人》的文章推断，其“控制权私有收益”已经得以实现。

　　布伊格家族原本就是企业最大股东，这个案例实际上是家族企业股权逐渐集中的过程。判断一个企业股权分散还是集中的标准是企业经营业绩的提升和效率的提高。文宗瑜分析说，从案例来看，布伊格的股票价值是1979年的60倍，市值达150亿欧元。这充分说明，股权集中带来了企业运作效率的提高。作为一家家族企业，在产权明晰度的保障下，股权的转移和变化甚至集中都是正常的市场行为。

　　对于家族型企业，创业者的素质和经营能力决定了企业能不能做大，能做到什么规模。如果创业者的个人能量还没有被发挥到最大化，分散控制权对企业来说可能是灾难性的。相对来说，如果创业者的个人能力已经达到最大化，企业将停滞不前甚至在资本市场中被人吃掉，那么股权就一定要转移到职业经理人手中。对于布伊格兄弟而言，其经营能力恰好是在集中控制权实现的，企业价值的最大化就是明证。

　　国企：公司价值和控制权难以统一

　　企业收益可以分解为控制权收益和货币收益两部分。在公有制前提下，控制权收益的占有者是经理人甚至相关政府部门和官员，虽然从法律意义上说，货币收益归于“全体人民”，尽管在职经理人和官员对货币收益在事实上形成了控制权，但形成事实的前提是对企业控制权的占有，企业控制权的丧失意味着失去了一切，而不仅仅是控制权带来的收益。

　　我国大多数上市公司的股权结构特征是国有股“一股独大”，缺乏经营者激励和约束机制，这就导致控股股东关心控制权私有收益的的增长远甚于公司价值这一最高目标。在中国上市公司董事会中，2／3以上是内部董事，有的企业董事甚至完全由内部董事构成，董事长与总经理身兼一职。同时，中国上市公司的监事会成员并不独立，70%以上产生于公司内部。这就使得股东大会、董事会、监事会原本应相互制衡的权利结构演变成大股东“一言堂”的治理模式，对上市公司十分不利。在提高公司价值方面，公司管理层显得动力不足，这与布伊格股权集中的效果大相径庭。

　　中国国企资产转移更多属于内部人控制现象，和布伊格有很大区别。比如独立董事制度，文宗瑜分析说，国外设立这一制度的目的是防止内部人控制，也就是经理层对企业控制权的转移，中国则是保护中小股东利益名下引入这一制度的。根据中国有关法规，决定独董人选最终权在股东大会。但在中国目前的股权结构下，上市公司大多由大股东甚至管理层向董事会提出独立董事人选，再以董事会名义提名。独立董事与控股股东实际上存在着“雇佣”关系，很难起到制衡大股东，保护中小股东的作用。

　　中国：还需产权再造

　　中国在建设市场经济过程中，“控制权私有收益”这样一种技术性、隐蔽性很强的现象已经屡屡出现，被曝光者不在少数。一些企业，甚至一些上市公司利用市场不成熟和法律与监管漏洞，疯狂攫取“控制权私有收益”，肆无忌惮地践踏小股东和利益相关者的利益，扰乱了市场秩序，破坏了公平竞争，值得警惕。罗仲伟认为，应当仔细研究“控制权私有收益”的基本性质和规律，在建立健全相应法律法规的基础上，加强公司行为监管，有效防范利用股权交易侵害他人利益的行为，以保障市场经济健康有效地运行。

　　对于中国企业，特别是国有企业来说，目前存在的问题还是产权模糊。布伊格是一家私人企业，产权变动是在股东之间进行的，其目的是实现了运作效率的提高；而中国国有企业的产权变动主要是通过关联交易进行的，甚至与政府官员勾结，目的是通过子公司掏空母公司的优质资产，甚至将国有资产据为己有。二者股权转移的主体不一样，结果也不一样。

　　对中国来说，只有从根本上改革产权制度，使得经理的个人收益与企业价值更为对应，才能更好地推进有效率兼并的发生，同时避免无效率兼并的出现。

　　作为世界最大的建筑企业，布伊格还以电信、电视和工程机械闻名于世，与法国领军的250家企业股价增长20倍的记录相比，布伊格的股票价值已达1979年的69倍。

　　20世纪80年代中期，布伊格家族在这家以他们家族名字命名的企业里只占较小的一个投资份额。但时至今日，布伊格兄弟已经成为这家股票价值达150亿欧元（197亿美元）公司的头号股东。

　　马丁·布伊格在法国是颇受尊敬的企业家精英成员之一。马丁·布伊格经营的布伊格股份公司是法国工业的顶梁柱企业之一，马丁之父弗朗西斯是该公司创始人。1989年，马丁接管了他父亲创办的弗朗西斯公司，此后，他就一直是弗朗西斯公司的董事会主席和首席执行官。作为整个法国最有影响力的生意人，有可能成为总统候选人的Nicolas Sarkozy甚至都成了马丁·布伊格的朋友。

　　继承遗产

　　马丁·布伊格继承其父亲的桂冠时，公司已经成为欧洲最大的建筑集团。布伊格对公司推行多角化经营，进入了移动通讯行业，他建立了布伊格电讯，现在，这家企业成为法国第三大电讯企业。布伊格控股的TF1使股东们从中获益（TF1是法国一家最受欢迎的电视频道）。2006年4月份，为了获得工程技术集团Alstom的 21％的股份，集团还同意向法国政府支付20亿欧元。

　　马丁·布伊格先生在该上市公司的领袖职位十分牢固。布伊格和他的弟弟澳列弗通过一家名为SCDM的私有公司，成为布伊格股份有限公司最大的股东，持有布伊格股份有限公司18％的股份，价值至少27亿欧元。兄弟两人以同一名字持有的股权时间长达两年以上，这种双重投票权使他们控制了27％的票数。由其雇员持有另外18％的投票权（包括双重投票权）。

　　20世纪80年代，情况发生了变化，在80年代末，里昂信贷银行是法国最大的银行之一，也是布伊格集团公司当时最大的股东，尽管弗朗西斯.布伊格集团公司有这家银行作为靠山，但弗朗西斯·布伊格的股票全部加起来也不到公司总股权的8％。1993年弗朗西斯·布伊格去世，股权比例被稀释到5％。如今，他的遗孀持有的股份只剩下1.6％，她的投票也代表了她的儿子们。如果员工股和布伊格家族保持一致，兄弟俩可以在实际上牢牢地掌握住46％的股份投票权。

　　布伊格家族的律师们说，布伊格家族和布伊格股份有限公司董事会一直处事恰当。他们说，在必要的情况下，公司交易得到了法律的认可或其他专业人士的批准。他们宣称，布伊格股份有限公司的卓越业绩是公司在以布伊格家族治理管理顺畅，股东也享受到公司繁荣成果的最好证明。

　　然而，马丁和澳列弗甚至做得更漂亮。除了父亲的名望外，他们一无所有，由此开始了自己的事业。现在，他们支配着一家价值150亿欧元的公司。

　　布伊格之家

　　事情的开始十分谦和。马丁·布伊格在1974年加入家族企业后抛开了原来的业务，同他的两个兄弟创立了销售预制房屋的美森·布伊格公司（这两个兄弟其中之一尼古拉斯后来离开了公司）。公司创立于1979年，在5年内成为法国同行业中的第二大公司，销售额达14亿法国法郎（当时折合1.6亿美元）。但是布伊格股份公司并未从此投机中获得完全的好处，因为它在当时并非唯一一家新企业，甚至也不是占大股的股东。布伊格兄弟占有美森·布伊格公司股票的52％，布伊格股份有限公司持有另外的48％。

　　表面上看，布伊格股份公司与布伊格兄弟们分担风险的决定有些令人惊奇。业务是布伊格现有房屋建设活动的自然延伸。生意只用500万法郎就轻易启动，而且由于马丁·布伊格客户存入了保证金，生意的筹资成本降到很低。布伊格兄弟的律师表示，布伊格股份公司董事会的决策取决于企业资金的多少。布伊格兄弟获得控股权最可能的解释，是他们的父亲希望他们掌管企业。　　

　作为马丁·布伊格最大的股东，布伊格股份公司要求成为公司的控股股东。这意味着布伊格股份公司会照会计目的将马丁·布伊格当作是一个子公司。所以马丁·布伊格的销售收入也被视为布伊格集团全部营业额的一部分，如此看来，公司利润也成为集团公司总利润的一部分。因为在销售额和利润方面为布伊格股份公司提供了最好的假象，所以特别诱人。但不管是有意还是无意，它实际上掩盖了布伊格股份公司并没有拥有超过马丁·布伊格公司50％股权的事实。

　　马丁·布伊格的方法很简单，也很一般。但是它为另一种交易创造了模式。布伊格股份公司的股东们不仅仅是被剥夺了商业机会，而且他们的利益也与布伊格家族融在一起。

　　顺着“排水渠”前进

　　这种模式被大胆地在给排水工业上重复使用。法国通用水务集团和里昂水务公司是两大公共事业巨头，控制着各地政府的给水和排水服务。这两家企业的业务多样化推进到建设领域，弗朗西斯·布伊格也希望能被接纳进他们的事业范围。

　　1984年，他以协议方式用4.24亿法郎购买了法国第三大供水公司——SAUR96％的股份。布伊格股份公司在管理层报告中称，公司已经取得了 SAUR的多数股权。但严格说来，对于一家从事预制板房屋的企业而言，这不完全是真的：布伊格股份公司只购买了SAUR45％的股份。事实上，SAUR的大股东是马丁·布伊格，它持有SAUR51％的股份（其余股权中4％为员工持有）。

　　这样做法的结果是再一次将布伊格股份公司投资者陷于不利之中。通过马丁·布伊格对SAUR直接和间接持股，布伊格股份有限公司获得了SAUR的经济利益为69.5％，而布伊格兄弟占SAUR经济利益的份额只有26.5％。但是将布伊格股份有限公司的直接和间接股份分开来算，则会剥夺投资者对 SAUR的控制权。反之，这样对布伊格兄弟则有巨大的好处：他们通过控制美森·布伊格得以向SAUR发号施令。

　　那么为什么布伊格股份公司没有控制SAUR69.5％的股份呢？或者说，为什么SAUR没有成为布伊格股份公司全资子公司呢？兄弟公司的律师解释说，这仅仅是因为布伊格股份公司的董事会有里昂信贷的代表，他们只批准了这么多股份额度。

　　房之砖

　　在控制了这些公司后，布伊格兄弟就开始利用他们聚集在布伊格股份公司的股份。布伊格家族王朝的野心是不言而喻的。上世纪80年代中期，弗朗西斯就下令在巴黎附近仿照凡尔赛宫建了一个宏伟的总部。Francis决计要创建一个商业王国。1982年初，弗朗西斯就指定马丁进入布伊格股份公司的董事会，接着，在1984，他还让澳列弗进入了董事会。即便他的股份相对额较少，这些任命也给人一种印象，他正将家族利益和股东利益混淆起来。

　　而缺少有实力的大集团大量持股又容易遭致布伊格被恶意收购。这一定是布伊格兄弟们极为关心的，因为可能来临的威胁会夺走他们的遗产。（相反，布伊格股份公司的其他股东可能会从收购中获益，因为收购会使他们的股价升高。）

　　SAUR是购买股份的理想途径——它没有债务，有稳定的现金流。1988年，它以中间人的身份向子公司Cofipex借款，然后再购进布伊格股份公司的股份。布伊格兄弟的律师解释说，这次股份购进是为了将已故的Robert Maxwell（这是一个狡诈的英国媒体巨头）所占股份清除掉，因为此人股份的存在会对布伊格股份公司的股票产生不可预料的突袭效果。他们还声称， Maxwell将有可能对集团插手，导致公司破产。

　　1988年8月中旬，Cofipex购入至少布伊格股份公司5％的股份。在当时媒体怀疑可能有扰乱市场者（包括Maxwell先生）的时候，布伊格股份有限公司股票在9月的后两周被大额回购，相当于是每六股中的一股，这个不太正常。截至1988年底，Cofipex（伙同一家子公司）持有将近 10％的股票，成为第二大股东。　　

布伊格兄弟的目标是通过控制布伊格股份公司的股份大头，从而达到阻止这个公司被任何其他人所控制。解决办法是——重新洗牌。1989年5月，他们将他们在美森·布伊格个人股份划转到SCDM，这是他们掌握的一家新的持股公司。当时，SCDM是占美森·布伊格52％股份的大股东，布伊格股份公司就不再对其拥有事实上的控制权。也意味着，布伊格股份公司可能不会像过去那样巩固对美森·布伊格的所有权。

　　虽没有现金交易，但是布伊格股份公司10％的股份——第二大股东，由集团股东转移到布伊格兄弟手中。有关SCDM或者布伊格兄弟在这次“买卖” 中的交易并没有在布伊格股份公司1988年的账面反映出来。那些细心的报表读者的眼前只晃过去一些含糊的脚注。转让之所以有可能实现，仅仅是是因为布伊格股份公司对SAUR股份分成44.9％的直接股份和24.5％的间接股份。假使只有一次性的直接持股，布伊格股份公司就会对SAUR和Cofipex形成控股，这样就不会失去对那10％的股份控制权。

　　这个手法之后，将美森 ·布伊格从布伊格股份公司分离出来的步伐开始加大。布伊格兄弟开始让布伊格股份公司减少对美森·布伊格股票的持有。1989年10月，集团对美森·布伊格的股份从48％减少到了34％，而当时却没有有关任何资本增加的记录。这可能是因为这个房屋企业生意不如人意。1990年，布伊格兄弟的控股公司—— SCDM购买了布伊格股份公司在美森·布伊格公司的价值2.26亿法国法郎剩余股份。

　　很难看出这照顾到了布伊格股份公司投资者的利益。而在那个时候，他们也许还在努力发现事情是如何进行的。集团档案只包含了对于这些交易法律要求的最基本的信息，没有解释；没有直接说明布伊格兄弟参与了交易；也没有信息表明对每一步交易有公平的评估。布伊格兄弟的律师们只是说每件事都是依法进行的。

　　西班牙步骤

　　问题是，在每一次交易中，获利者到底是布伊格股份公司的股东还是布伊格兄弟？在1989年的另一次交易中，布伊格股份公司以接近公司资产四分之一的价格 ——9.24亿法国法郎的代价买下了Banco Central的3.5％的股权，这是一家现作为西班牙桑坦德集团（GrupoSantander）一部分的西班牙银行。当时，为防止恶意收购股东集团的控制企业，桑坦德的管理层希望得到友善的投资者加盟。马丁.布伊格被指派进入银行董事会。

　　在马德里举行的一次新闻发布会上宣布了交易。据法国《世界报》报道，布伊格先生谈到两大集团的合作，合作者中的Banco Central拥有西班牙最大一家建筑公司的大笔股份。事实上，布伊格股份公司似乎并没有从这次投资中得到多少利益；1996到1998年的股份转让中，布伊格股份公司还有所损失。布伊格兄弟的律师们表示，布伊格集团在西班牙的销售收入由1989年的5.6亿法国法郎增长到1991年的17亿法国法郎。律师还说，布伊格股份有限公司盈利了并将继续在合作中受益。

　　但是布伊格兄弟干得更漂亮。就在几个月后的1990年4月， BancoCentral对布伊格股份公司进行相互持股，这是一种十分奇怪的迂回手段。尽管银行可以通过直接购入股份的方式布拥有布伊格股份公司的股权，但银行却用6亿法国法郎的购买了Cofipex的少额股份。（这家银行是Groupe Worms的一家金融子公司，也是布伊格股份公司和数个公司的合资公司）Banco Central并没有买入上市公司的可流通股，而是向Cofipex购入了占笔不多的非流通股。

　　作为小合作伙伴，这两家银行中的每一家在Cofipex都占有一个董事会席位，但是他们的股权只具有有限投票权，从而使在一些股东会议上他们的投票可能遭到否决。所以布伊格股份公司的老板 ——马丁.布伊格利用公司股东的钱投资一家西班牙银行，这家银行后来对另一家同为马丁.布伊格控股的公司给予支持。

　　布伊格家族的律师们说，1989年12月布伊格股份公司和Banco Centra交易结束后，Banco Central才打算投资Cofipex。他们还说，SAUR为Cofipex投入的股份价格，是基于布伊格股份公司股份的市场价进行交易的。　　

　2004年11月，布伊格股份公司的税后利润达到2.21亿法国法郎，当时布伊格股份公司刚以超过10亿欧元将SAUR转让给一家私有公司。同时SCDM在这个家族企业中的股份价值也增加了超过三倍，达到12亿欧元。

　　布伊格兄弟的律师表示，布伊格股份公司已经具备了很高的公司治理水平，公司董事也与布伊格家族独立。他们补充说，与现有的法律相比，集团公司是率先向股东提供了更多法律要求的信息的公司之一。但是，如果这个故事讲的是法国公司治理最优秀的企业，那么，在那些没有按照这种所谓高标准进行治理的公司的投资者身上，又会发生什么呢？