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双级再资本化

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双级再资本化(Dual class recapitalization)

目录

什么是双级再资本化

  双级再资本化是指将公司的股票分高(superior)、低(inferior)两种投票权。高投票权的股票每股具有2至10票的投票权,主要由高级管理者所持有。低投票权股票的投票权只占高投票权股票的10%或l%,有的甚至干脆没有投票权,由一般股东持有。作为补偿,高投票权的股票其股利低,不准或规定一定年限,一般3年后才可转成低投票权股票,因此流通性较差,而且投票权仅限管理者使用。

  由于高级管理人员较理解公司的价值,在与收购公司谈判中,若有高级管理者充当悍卫战士的角色,往往可得高收购金额,有利于目标公司股东。

  目前实施此方案的公司寥寥无几,但1985年美国纽约证券交易所已核准上市公司采用双级权益结构(dual class equity struture)。在并购浪潮风起云涌的今天,将会有越来越多的公司采用此制度

双级再资本化的案例分析

  1984年,美国通用汽车公司(General Electron Company),简称G.E发行20亿美元的E种普通股,用来交换电子资料系统公司(Electronic Data System)的普通股,并最终收购了EDS。为了防止EDS以后成为其他公司的收购目标,发行时规定E种普通股仅拥有部分的投票权,股利的支付由EDS成为G.E的附属公司后的经营绩效而定。使用此新股可达到一石双鸟的目的:

  ①可以限制其他股东的投票权,以避免EDS日后成为其他公司的并购对象。

  ②“由于股利的支付视公司经营绩效而定,公司的成败与大家的利益息息相关,遂使EDS的员工和股东能以积极的态度直接参与公司的经营。如果通用汽车公司直接使用该公司的普通股并购EDS的话,就无法达成上述目的了”。

  通用汽车公司发行E种普通股获得成功,增加了它创造出新型普通股的信心。1985年,它又发行具有不完全投票权、价值50亿美元的H级普通股,用以并购休斯飞机公司(hughes Aircr-afl),并获成功。

双级再资本化在我国反收购中的应用

  据我国新颁布的《公司法》第130条,股票必须“同股同权”,我国目前无应用此方法之法律环境,仅供参考。

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