MBA智庫百科:智庫前沿/股東權益計劃

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　　股東權益計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的併購律師馬丁·利普頓(Martin Lipton)1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

　　“毒丸”計劃一般分為“彈出”計劃和“彈入”計劃。“彈出”計劃通常指履行購股權，購買優先股。譬如，以100元購買的優先股可以轉換成目標公司200元的股票。“彈出”計劃最初的影響是提高股東在收購中願意接受的最低價格。如果目標公司的股價為50元，那麼股東就不會接受所有低於150元的收購要約。因為150元是股東可以從購股權中得到的溢價，它等於50元的股價加上200元的股票減去100元的購股成本。這時，股東可以獲得的最低股票溢價是200％。

　　在“彈入”計劃中，目標公司以很高的溢價購回其發行的購股權，通常溢價高達100％，就是說，100元的優先股以200元的價格被購回。而敵意收購者或觸發這一事件的大股東則不在回購之列。這樣就稀釋了收購者在目標公司的權益。“彈入”計劃經常被包括在一個有效的“彈出”計劃中。“毒丸”計劃在美國是經過1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判決才被合法化的，由於它不需要股東的直接批准就可以實施，故在八十年代後期被廣泛採用。

　　追溯“毒丸術”的歷史，可知其起源於股東認股權證計劃，這一計劃授權目標公司股東按照一種很高的折價去認購目標公司的股票的認股權證（flip- in pill：中性反應的毒藥丸子），或者是認購成功收購公司股票的認股權證（flip-over pill：烈性的毒藥丸子），與搜狐的股東權益計劃對照分析可知，其“毒性”是二者兼有的。在反併購策略中，最好的防禦就是事前充分準備，而“毒丸術”（Poison pills）,也常常被譯作“毒藥丸子”，這些戰術的運用抬高了收購成本，並稀釋了股份，有利於阻止敵意收購，屬於公司內部防禦策略中的最有效方法之一...[詳細]