反三角合併

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　　反三角合併是指買方公司的子公司與目標公司合併後，目標公司也變成買方公司的子公司，而原先子公司的獨立法律形式將不復存在。只有這種形式才保護了目標公司的獨立法律形式。

　　這類合併比較複雜，其做法是：首先，收購公司設立一個全資擁有的子公司，然後，該子公司合併人被收購的公司中。收購公司用其持有的子公司的股票交換被收購公司的新發行的股票，同時被收購公司的股東獲得現金或收購公司的股票，以交換被收購公司的股票。

　　其結果是被收購公司成為收購公司全資擁有的子公司。這類合併的好處是被收購公司的名稱可予以保留，被收購公司原先的未完成的合同及稅款經合併後並不受到什麼影響。

　　這類合併還可以把合併帶來的債務債權的轉讓，把有關專利權、租賃、財務、金融方面的費用降低並使手續簡便。

　　在反三角合併中，收購公司通常是一個股票上市的股份有限公司，其股票在證券市場上一般屬於適銷股票；其子公司只是為了實現其收購目標公司而設立的。顯然，該子公司的股票一般不是屬於適銷的，其股票只是為了交換被收購公司而設計的。

　　在一些西方國家，尤其是英美法系國家，習慣於把新設合併和吸收合併統稱為法定式合併。法定式合併是指存續公司或新設公司自動地獲得消失公司的全部資產並承擔其全部債務的一類合併，涉及此類合併的所有公司股東都有權獲得在合併計劃中確定的對價。

　　法定式合併主要包括吸收合併及新設合併，它區別於收購資產或收購股份的收購行為。但收購行為實際上又屬於吸收合併的一部分。

　　要說明的是，在傳統的合併交易中，消失公司的所有股東通常獲得存續公司的股票，但現今的法定式合併中的對價，可以是現金或股票之外的其他財產。

• 三角合併