诉诸法律

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什么是诉诸法律

  诉诸法律是指目标公司的经营者为了阻止公开收购,经常以收购者违犯各种法律、法规为由提起诉讼。

  诉诸法律这种方法常常是目标公司在遭到收购者突然袭击、措手不及时采取的最基本应对方法。在美国,一旦提出诉讼,收购者就不能继续执行收赃要约,而须由联邦贸易委员会具体裁决后,再决定可否收购目标公司。从提出诉讼到具体调查、审理,往往需要一段时间。这就给目标公司赢得了时间,使之有可能在这段较短的时间内,聘请有关方面的反并购专家,就收购者提出的收购条件和收购方资信经营状况以及收购者收购目标公司后的管理能力战略方向,作出具体的分析和考察,从而采取有效的措施与收购方进行顽强的抵抗。

诉诸法律的作用

  运用诉诸法律得当可以促进购方知难而退,即使无济于事,目标公司也可争取一些宝贵时间,在并购方应付调查听证之际,部署下一步的反并购计划和构筑反并购工事。

   但是,这种诉讼对具有强烈收购欲望的收购者而言,只能起到拖延时间的效果,很难真正有效地阻止其行动。

诉诸法律提出的类别

  1.公开收购手续不完备

  2.收购要约的公开内容不充足

  3.收购者违反反托拉斯法

经典案例分析

  在BNS公司标购科伯公司一案中,科伯公司就运用过此策。BNS公司最终的控股人是英国的比萨公司,而在收购发生时,美国的大型投资银行雷曼公司亦拥有46.1%股权。美国的地区法院接到科伯的控诉后,认定并购方的标购信息披露存在严重缺陷。据此,地区法院赋予科伯公司以禁止(Injunction),强制并购方收购科伯股票。后来经联邦政府和BNS公司的呼吁,第9轮巡回审判推翻了禁止令,这刁!使BNS公司的收购最终取得成功,但收购进程却因科伯公司起诉一举大为推迟,而且为了避免垄断嫌疑,BNS公司放弃了科伯公司的一家工厂。

  我国的第一例股市兼并收购案中,目标公司延中实业股份有限公司就对并购公司宝安集团收购不规范进行苛责。延中董事长认为宝安从拥有4.56%的延中股权一下子跳到15.98%,违反了跳过5%公告水平后须2%、2%分批购进并申报的规定,并代表延中要求证券管理部门对宝安集团上海公司的购股过程进行调查并作出处理。同时,延中董事长还指责宅安的恶意收购,明确表示延中将不排除通过法律诉讼程序来反并购之可能。可见,在我国第一例股市收购案中,当事公司已经懂得运用诉诸司法机构等政府力量宋进行反并购布防的这一方法。  

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