证券发行程序

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

　　证券发行程序是指证券从发行者手中到投资者手中，期间要按照一定的步骤、日程，履行一系列的手续。在不同的国家、不同的金融市场，对不同种类的证券发行的程序规定不尽相同，但是为了保证证券市场的稳定和投资者的利益，任何证券的发行都必须按照一定程序进行。

　　1．股票发行的程序

　　根据《证券法》等有关规定。新股发行的程序是：

　　(1)新股发行的决议。股份有限公司发行新股是公司的增资行为，应当由股东大会做出决议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)新股发行的申请。股东大会做出发行新股的决议后，董事会应聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构，对公司的资信、财务状况进行评估，并就有关事项出具法律意见书。然后，公司向证券监督管理部门申请批准。

　　(3)公开有关新股发行的文件。公司取得发行新股的权利时，应当公告新股招股说明书和财务会计报表。

　　(4)办理认购事宣。

　　(5)登记和公告。公司发行的新股募足后，应当向公司的登记机构办理登记事项，并在指定的报刊上进行公告。

　　2．债券发行程序

　　根据《证券法》、《公司法》有关规定，公司债券发行的程序是：

　　(1)做出发行债券的决议。我国《公司法》第一百六十三条第一款规定，“股份有限公司、有限责任公司发行公司债券，由董事会制定方案，股东会做出决议”。

　　(2)公司债券的资信评估。债券的资信评估实际是对发行人的偿债能力进行评价。对公司债券进行资信评估是国际通行做法。我国现行企业的资信评估分为10级，即AAA，AA，A，BBB，BB，B，CCC，CC，C，D。

　　(3)发行债券的申请。发行公司债券，发行人必须向国务院授权的部门提交《公司法》规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关条件。

　　(4)债券发行的审批。依据《证券法》第二十四条规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应自受理证券发行申请文件之日起三个月内，对债券发行人的申请做出决定。不予核准的，应当说明理由。

　　(5)公告公司债券募集办法。发行公司债券的申请经批准后，公司应当在一定期限内依法公告公司债券的募集办法。

　　(6)公司债券的认购。公司债券募集办法公告后，即可募集公司债券。

　　(7)登记备案。公司债券发行结束后，公司应当在一定期限内向国务院授权的部门和政府主管机关登记备案。

　　按照我国的证券法规定，在我国发行证券必须经历下列程序：

　　(一)证券发行报批前的准备工作

　　证券发行前必须对筹资者进行资信评估。资信评估主要是针对筹资者历年的经营状况、经济效益、生产经营前景、经营目标和经营能力等情况进行审查。审查的过程也是一个完整的评估过程，是为了给准确地确定证券发行者的资信情况和融资能力以及发行数量提供依据，同时控制资金的投向和经营决策，并且对投资的项目运用一定的方式方法进行定性、定量的评价和估算。两者结合起来对证券发行的必要性、可行性和经济合理性作出准确的判断，为证券发行决策提供主要依据。

　　(二)资产评估

　　资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的有关规定和数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，、对准备公开发行证券的筹资者的资产进行评估。资产评估是保证证券投资的安全性、盈利性、增值性的关键环节，其范围包括固定资产、无形资产和流动资产以及其他资产的评估。评估结束后，资产评估管理机构要出具公正的评估报告，评估报告成为投资者进行证券投资的资产评估项目的具有法律依据的证明文件，使投资者能准确地作出合理的投资决策，也为国家提供资产的真实价值，防止资产的流失。

　　(三)提出发行证券的申请和向有关部门提交各种文件

　　发行证券应当提出书面申请，并准备有关的各项文件，提交审批当局。其主要的文件有：①发行证券的申请书。申请书的内容应写明筹资的原因、主要用途、发行对象、地区及范围等。②营业执照。首次发行需提供证券招募说明书。③发行证券的章程或办法、股东大会决议。④企业上三个年度和上一个季度的财务报表。⑤金融监管机构或授权批准的金融机构所需的其他文件。⑥证券管理机构规定和要求的其他文件。⑦若发行证券的筹资用于固定资产建设，还应提供国家计划部门批准允许进行固定资产投资的批文。

　　(四)证券发行的审批

　　证券发行是筹集资金的重要渠道，根据现行有关文件的规定，各种不同的证券、不同的发行范围有着不同的审批程序。它要求证券发行者在符合证券法定条件和基本条件的同时，还必须报证券监理部门和有权管理的机构批准后，才能发行。证券监管部门在接到发行者呈报的各项文件后，必须对发行者的发行资格、财务状况、企业经营计划等进行认真审核。只有经过批准的证券发行，才有可靠的发行渠道和可靠的筹资者。未经政府机关、证券监管部门审查批准而进行的证券发行属于违法行为，必须严禁。

　　(五)选定发行机构。做好发行前的准备工作

　　证券发行的大部分专业性工作是在发行准备阶段完成的，发行准备工作的质量对于证券发行与上市的成功具有至关重要的影响。由于证券发行是一个比较复杂的过程，所以经过批准可以公开发行的证券应选定发行机构进行证券发行。此时，证券发行机构一方面可以帮助筹资者发行，另一方面可以用自己的资信、实力和业绩向社会推介发行者，更快地发行证券。同时，通过广播、电视、报刊等媒介向社会公告“证券公开发行说明书”，将内容真实、全面、完整、无虚假、无误导、无重大遗漏的信息公开，并将证券样本递送证券管理机关，做好证券发行的各项准备工作。

　　(六)组织证券发行

　　证券的发行是证券市场的运行基础，由于证券发行的方式不同，组织发行的程序也不一样，一般采用的有直接发行和间接发行两种。直接发行由投资者一次性直接将证券销售给投资者，发行风险由发行者承担。间接发行是委托第三者(证券承销商)发行。双方按照《合同法》的规定，签订委托发行合同，明确双方的权利和义务。证券承销商应在批准机关规定的期限内完成发行工作，发行结束后，及时申报实收资金情况。逾期未发行的证券不得再发行。