股权收购合同

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什么是股权收购合同

  股权收购合同企业并购履行的主要依据,通常由收购方律师起草,然后递交被收购方律师修改,在经过数次谈判后,由双方律师共同将谈判结果纳入协议中,最后由交易双方审定并签署。

股权收购合同的主要条款

  (1)定义条款,此条对合同条款中的术语进行定义,防范术语解释产生纠纷。

  (2)先决条件条款,指只有当其成就后,收购合同才能生效的特定条件。设立先决条件需要考虑哪一方当事人有责任促使该条件的成就,如何判断该条件成就,未成就时会带来何种后果,以及放弃先决条件对其他相关合同的影响等诸多因素。先决条件条款是收购合同能够实际履行的前提。

  (3)陈述和保障条款,目标公司或者收购公司保证自己不会就合同他方关心的问题进行虚假陈述,如果出现虚假陈述,应该承担责任。该条款的目的是为了避免收购双方预料不到的风险。对收购公司来说,陈述和保证条款是化解收购风险的最好办法。为了最大限度地维护自己的利益,收购公司就设置出陈述和保证条款,让目标公司就收购公司关心的问题陈述并保证自己提供的资料的真实性。对目标公司来说,陈述和保证条款也能最大限度地保障自己的利益。

  (4)介绍转让的国有资产国有股权的条款

  该条款主要是说明收购交易的标的。如果是国有资产,则要详细说明资产的组成、数量、坐落位置、使用年限等,如果是国有股权,则要详细说明股权的基本情况。

  (5)支付条款,包含:价格、支付期限和股权或资产移转、支付方式等。价格涉及到作价依据、价款计算方法、价款总额等。股权和资产转移主要规定转移的先决条件和期限、转移的执行等。

  (6)过渡期安排,指收购合同签署之日至股权或资产转移之日的期间,这段时间收购成败尚处于不确定状态,收购当事人在此期间需要履行约定的义务以使收购的各项条件一一成就。在此期间,收购当事人需要就重要事项的知情权、相关资产的保护、日常运营、管理人员安排及重大事项的处置权作出明确约定。

  (7)违约责任。收购合同应该对违约责任进行具体、细致、操作性高的约定。

  (8)法律适用及争议解决条款,法律适用包括收购合同的签署、履行及解释的法律适用。争议的解决方式、解决地点具有可选择性。解决方式、解决地点的不同对争议的解决可能产生重大影响,争议解决的方式是友好协商、第三方调解、仲裁诉讼

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