老股转让

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　　老股转让是指发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为。^[1]

　　2013年12月2日，中国证监会发布《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》。作为本次新股发行体制改革的一项重要配套措施，《规定》就老股转让的具体规则给予说明。证监会表示，老股转让有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

　　《规定》明确，持股满36个月的老股东可以在公开发行新股时按照平等协商原则向公众发售老股，增加新上市公司流通股数量。老股转让作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定，发行价格应当与新发行股票的价格相同。公司股东拟公开发售股份的，应当向发行人董事会提出申请；需要相关主管部门批准的，应当事先取得相关部门的批准文件。发行人董事会应当依法作出决议，并提请股东大会批准。对于公司股东通过老股转让取得的资金，虽无锁定要求，但发行人应当向投资者明确提示。

　　《规定》指出，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不得超过发行方案载明的公开发行股票的数量。

　　为防范可能出现的风险，《规定》对老股转让提出了相应的监管要求，明确老股持有期需在36个月以上，且不得存在限制转让的情形；老股转让后公司实际控制权不得发生变更、股权结构不得发生重大变化，保持公司稳定经营。同时，为便于投资者全面了解老股转让的情况，充分评估老股转让对公司治理及生产经营产生的具体影响，《规定》提出了详细、具体的信息披露要求。

　　《规定》要求，发行人应当在招股说明书扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，发行公告应该披露公司股东拟公开发售股份总数及股东名称、各自公开发售股份数量等情况。此外，《规定》指出保荐机构、发行人律师要对发行老股企业的相应资质、是否存在违法违规行为进行尽职调查。

　　证监会指出，“老股转让”是境外主要市场的成熟做法。《规定》将这一做法引入国内市场，有利于缓释上市公司资金超募问题，增加可流通股份数量，促进买、卖双方充分博弈，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制。

　　为促进新股合理定价，发行人需依据募投项目资金需要量合理确定新股发行数量，并在发行方案中明确新股发行与老股转让数量的调整机制。“老股转让”作为首次公开发行股票的一部分，发行、承销等应遵守《证券发行与承销管理办法》的规定。

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