《联合国国际贸易应收款转让公约》

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《2001年联合国国际贸易应收款转让公约》（United Nations Convention on the Assignment of Receivables in International Trade，2001），2001年12月12日在纽约订立公约草案，未经表决。该公约将在交存5份批准书、接受书、核准书或加入书时生效。

　　该公约的主要目的是通过促进增加获得低成本信贷的机会，促进货物和服务的跨国界流动。为实现这一目标，公约特别强调：1、消除某些国际融资做法的法律障碍，如确立未来应收款转让和整批转让的有效性和通过部分废止对应收款转让的合同限制；2、增进对关键问题的适用法律的确定性和可预测性；3、通过提供一个供各国选用的相竞债权优先次序制度，协调各国的转让法。

　　该公约共6章，47条和1个附则。其主要内容包括：序言；第1章，适用范围（第1-4条）；第2章，总则（第5-7条）；第3章，转让效力（第8- 10条）；第4章，权利、义务和抗辩（第11-25条），第1节，转让人和受让人；第2节，债务人；第3节，第三方；第5章，独立适用的法律冲突规则（第 26-32条）；第6章，最后条款（第33-47条）。附件，第1节，以登记为准的优先权原则；第2节，登记；第3节，以转让合同时间为准的优先权规则；第4节，以转让的通知时间为准的优先权规则。

　　该公约中的“转让”，系指一人（转让人）以协议方式向另一人（受让人）转移该转让人应从第三人（债务人），获得一笔款额（应收款）的全部或部分合同权利、或其中的未分割权益。作为对债务或其他义务的担保而产生的应收款权利应视为转移；就初始受让人或其他任何受让人作出的转让（后续转让）而言，作出转让者为转让人，转让的对方为受让人。“原始合同”系指转让人与债务人之间据以产生所转让应收款的合同；“现有应收款”系指转让合同订立时或此前产生的应收款，“未来应收款”系指转让合同订立后产生的应收款。原始合同订立时，转让人和债务人所在地在不同国家的，该应收款具有国际性。转让合同订立时，转让人和受让人所在地在不同国家的，该转让具有国际性。

　　该公约适用于符合规定的国际应收款的转让和应收款的国际转让，前提是转让合同订立时转让人所在地在一缔约国内；以及后续转让，条件是先前的任何转让受本公约管辖。公约不影响债务人的权利和义务，除非在原始合同订立时债务人所在地在一缔约国内或管辖原始合同的法律是一缔约国的法律。同时明确当事方意思自治，在不违反公约规定的情况下，转让人、受让人和债务人可通过协议(删减或更改)公约对其各自权利和义务的规定。

　　各缔约国，

　　重申坚信平等互利基础上的国际贸易是促进各国间友好关系的一项重要因素，

　　考虑到适用于应收款转让的法律制度的内容和选择并不确定，由此产生的问题对国际贸易构成了障碍，

　　渴望就应收款的转让制订原则和通过规则，从而建立确定性和透明度，促进关于应收款转让的法律现代化，同时保护现有的转让惯例和便利新惯例的发展，

　　还渴望确保应收款转让情况下对债务人利益的充分保护，

　　认为采用一套有关应收款转让的统一规则将有助于以更可承受的费率获得资本和信贷，并从而促进国际贸易的发展，

　　兹协议如下：

　　第1条：适用范围

　　1. 本公约适用于:

　　(a) 符合本章定义的国际应收款的转让和应收款的国际转让，前提是转让合同订立时转让人所在地在一缔约国内；以及

　　(b) 后继转让，条件是先前的任何转让受本公约管辖。

　　2. 本公约适用于符合本条第1款(a)项标准的后继转让，即使本公约不适用于该应收款先前的任何转让。

　　3. 本公约不影响债务人的权利和义务，除非在原始合同订立时债务人所在地在一缔约国内或管辖原始合同的法律是一缔约国的法律。

　　4. 第五章的规定适用于符合本章定义的国际应收款的转让和应收款的国际转让，不受本条第1款至第3款的限制。但是，一国根据第39条作出声明的，这些规定不予适用。

　　5. 本公约附件的规定按第42条的规定适用。

　　第2条：应收款的转让

　　在本公约中：

　　(a) “转让”系指一人（“转让人”）以协议方式向另一人（“受让人”）转移该转让人应从第三人（“债务人”）获得一笔款额（“应收款”）的全部或部分合同权利或其中的未分割权益。作为对债务或其他义务的担保而产生的应收款权利应视为转移；

　　(b) 就初始受让人或其他任何受让人作出的转让（“后继转让”）而言，作出转让者为转让人，转让的对方为受让人。

　　第3条：国际性

　　原始合同订立时，转让人和债务人所在地在不同国家的，该应收款具有国际性。转让合同订立时，转让人和受让人所在地在不同国家的，该转让具有国际性。

　　第4条：除外情况和其他限制

　　1. 本公约不适用于下列转让：

　　(a) 对个人进行的为其个人、家人或家庭目的的转让；

　　(b) 产生所转让应收款的企业作为企业变卖的一部分或变更其所有权或法律地位而进行的转让。

　　2. 本公约不适用于下列情况下或从其中而产生的应收款转让：

　　(a) 受管制交易所的交易；

　　(b) 由净额结算协议规范的金融合同，但所有未了结的交易终结时所欠的应收款不在此列；

　　(c) 外汇交易；

　　(d) 银行间支付系统、银行间支付协议或与证券或其他金融资产或工具相关的清算和结算系统；

　　(e) 中间人所持证券或其他金融工具或资产的担保权转移、此类资产的买卖、借贷或持有或回购协议；

　　(f) 银行存款；

　　(g) 信用证或独立担保。

　　3. 本公约任何规定概不影响管辖流通票据的法律规定的任何人的权利和义务。

　　4. 本公约任何规定概不影响转让人和债务人根据关于保护为个人、家人或家庭目的进行的交易的当事方的特别法律而享有的权利和承担的义务。

　　5. 本公约任何规定：

　　(a) 概不影响不动产所在国的法律适用于下列情况：

　　㈠ 根据该法律应收款的转让授予对该不动产权益的，适用于此种权益；或

　　㈡ 根据该法律不动产权益授予应收款权利的，适用于此种权利的优先权；

　　也不

　　(b) 使不动产所在国法律所不允许的不动产权益购置行为成为合法行为。

　　第5条：定义和解释规则

　　在本公约中：

　　(a) “原始合同”系指转让人与债务人之间据以产生所转让应收款的合同；

　　(b) “现有应收款”系指转让合同订立时或此前产生的应收款，“未来应收款”系指转让合同订立后产生的应收款；

　　(c) “书面”系指可供日后查阅用的任何可及的信息形式。凡本公约要求签署书面文件时，该书面文件通过普遍公认手段或通过需签字者所同意的程序标明签字者并表明其已认可该书面文件所载信息的，这项要求即已满足；

　　(d) “转让通知”系指合理指明所转让的应收款和受让人的书面通信；

　　(e) “破产管理人”系指在破产程序中经授权负责管理转让人资产或事务重整或清算的个人或机构，包括临时指定的个人或机构；

　　(f) “破产程序”系指集体的司法或行政程序，包括临时程序，在此程序中，转让人的资产和事务须受法院或其他主管当局为重整或清算目的而实行的控制或监督；

　　(g) “优先权”系指一人优先于另一人的权利，并以适合此目的为限，包括确定该项权利是一项对人权还是一项对物权，是否属于一项对负债或其他义务的担保权利，以及该项权利对竞合求偿人发生效力的任何必要条件是否得到满足；

　　(h) 一人的所在地为其营业地所在国。转让人或受让人在一个以上国家境内设有营业地的，转让人或受让人的中央管理职能行使地为营业地。债务人在一个以上国家境内设有营业地的，与原始合同关系最密切的营业地为营业地。某人无营业地的，以其惯常居住地为准；

　　(i) “法律”系指在一国境内具有效力的除其国际私法规则外的法律；

　　(j) “收益”系指有关所转让应收款的任何所得，不论是应收款的全部或部分支付,还是其他手段的偿付。本术语包括有关收益的任何所得。本术语不包括退还的货物;

　　(k) “金融合同”系指涉及利率、商品、货币、股票、债券、指数或其他任何金融工具的任何现货交易、远期交易、期货交易、期权交易或互换交易、任何回购或证券借贷交易和在金融市场订立的与上述任何交易相类似的任何其他交易和上述交易的任何组合；

　　(l) “净额结算协议”系指双方或多方间规定下述一种或多种操作的协议：

　　㈠ 以债权更新或其他方式对同一天到期的同一种货币付款进行的净结算；

　　㈡ 一当事方发生破产或其他违约情况时，按重置或公平市场价值终结所有未了结的交易，将金额按一种货币折算，相互抵减后算出一当事方应向另一当事方支付的单独一笔付款净额；

　　㈢ 根据两项或多项净结算协议，按本条(l)㈡项规定的方式计算，各款额相互抵消；

　　(m) “竞合求偿人”系指：

　　㈠ 同一转让人相同应收款的另一受让人，包括因对转让人其他财产所享有的权利而依法要求对所转让应收款享有权利的人，即使该应收款不是国际应收款，向该受让人进行的转让也不是国际转让；

　　㈡ 转让人的债权人；或

　　㈢ 破产管理人。

　　第6条：当事方意思自治

　　在不违反第19条的情况下，转让人、受让人和债务人可通过协议(删减或更改)本公约对其各自权利和义务的规定。此类协议不影响非协议当事方的任何人的权利。

　　第7条：解释原则

　　1. 在解释本公约时，应考虑到序言所载的公约目标和宗旨、公约的国际性以及促进公约适用上的统一和在国际贸易中遵守诚信的必要性。

　　2. 涉及本公约所管辖事项而在本公约中并未明确解决的问题，应按本公约所依据的一般原则求得解决，或在无此种原则时，按国际私法规则指定的适用法律解决。

　　第8条：转让的效力

　　1. 应收款符合下列条件之一的，其转让对于转让人与受让人之间、对于债务人或对于竞合求偿人而言并非无效，而且也不得以这是一项以上应收款、未来应收款或应收款组成部分或其未分割权益的转让为由而否定一个受让人权利的优先权：

　　(a) 应收款被单独列明作为与该转让相关的应收款；

　　(b) 应收款由任何其他方式列明，但条件是在转让时，或就未来应收款而言在原始合同订立时，可被认明是与该转让相关的应收款。

　　2. 除非另行议定，一项或多项未来应收款的转让无须逐项应收款转让办理新的转移手续即可具有效力。

　　3. 除本条第1款、第9条和第10条第2款及第3款规定外，本公约不影响由法律产生的对转让的任何限制。

　　第9条：转让的合同限制

　　1. 尽管初始转让人或任何后继转让人与债务人或任何后继受让人之间的任何协议以任何方式限制转让人转让其应收款的权利，应收款的转让具有效力。

　　2. 本条规定概不影响转让人因违反此种协议而承担的任何义务或赔偿责任，但该协议的另一方不得仅以此项违反为由撤销原始合同或转让合同。非此种协议当事方的人仅因知悉该协议不承担责任。

　　3. 本条仅适用于下列应收款的转让：

　　(a) 根据供应或租赁货物或除金融服务外的服务的合同、工程建筑合同或买卖或租赁不动产的合同这类原始合同产生的应收款；

　　(b) 根据买卖或租赁工业产权或其他知识产权或专有资料或为其核发许可证的原始合同产生的应收款；

　　(c) 代表对信用卡交易支付义务的应收款；或

　　(d) 依照涉及两个以上当事方的净结算协议按净额结算应付款项后尚欠转让人的应收款。

　　第10条：担保权利的转移

　　1. 对人权或对物权，作为对所转让应收款的付款担保时，无须办理新的转移手续即可转移。根据对这种权利的管辖法律这种权利只有在办理新手续后方可转移的，转让人有义务将这种权利和任何收益转移给受让人。

　　2. 尽管转让人与债务人或与让出所转让应收款的付款担保权利的其他人之间可能有任何协议，以任何方式限制转让人应收款转让权利或所转让应收款的付款担保权利，所转让应收款的付款担保权利仍根据本条第1款实现转移。

　　3. 本条规定概不影响转让人因违反本条第2款所述任何协议而承担的任何义务或赔偿责任，但该协议的另一方不得仅以此项违反为由撤销原始合同或转让合同。非此种协议当事方的人仅因知悉该协议不承担责任。

　　4. 本条第2款和第3款仅适用于下列应收款的转让：

　　(a) 根据供应或租赁货物或除金融服务外的服务的合同、工程建筑合同或出售或租赁不动产的合同这类原始合同产生的应收款；

　　(b) 根据出售或租赁工业产权或其他知识产权或专有资料或为其核发许可证的原始合同产生的应收款；

　　(c) 代表对信用卡交易支付义务的应收款；或

　　(d) 依照涉及两个以上当事方的净结算协议按净额结算应付款项后尚欠转让人的应收款。

　　5. 根据本条第1款转移财产占有权不影响转让人根据管辖该财产权的现行法律，就转移的该财产而对债务人或让出财产权者所承担的任何义务。

　　6. 关于所转让应收款的任何付款担保权利，本公约以外法律规则对其转移形式或登记有任何要求的，本条第1款不影响此种要求。

　　第一节

　　转让人和受让人

　　第11条：转让人和受让人的权利和义务

　　1. 转让人和受让人之间由其协议产生的相互权利和义务，依照该协议所载条款和条件，包括其中提到的任何规则或一般条件确定。

　　2. 转让人和受让人受双方议定的任何惯例约束，并且除非另行议定，也受双方之间已确立的任何习惯做法约束。

　　3. 除非另行议定，在国际转让中，转让人和受让人被视为已默认对该转让适用在国际贸易中该类转让或该类应收款转让的当事各方所熟知和通常遵守的习惯做法。

　　第12条：转让人的表示

　　1. 除非转让人与受让人之间另行议定，在转让合同订立时，转让人即表示：

　　(a) 转让人有权转让该应收款；

　　(b) 转让人此前未曾将该应收款转让给另一受让人；以及

　　(c) 债务人现在和将来均无任何抗辩或抵消权。

　　2. 除非转让人与受让人之间另行议定，转让人并不表示债务人具备或将会具备付款的能力。

　　第13条：通知债务人的权利

　　1. 除非转让人与受让人之间另行议定，转让人或受让人或双方均可向债务人发出转让通知和付款指示，但在通知发出后，只有受让人才可发出这种指示。

　　2. 就第17条而言，违反本条第1款所述任何协议而发出的转让通知或付款指示不因这种违反而无效。但本条规定概不影响违反该协议的当事方对其违反协议而造成的任何损害所应承担的任何义务或赔偿责任。

　　第14条：获得付款的权利

　　1. 除非另行议定，在转让人与受让人之间，不论转让通知是否已发出：

　　(a) 对所转让应收款的付款，支付给受让人的，受让人有权保留所转让应收款的收益和就其退还的货物；

　　(b) 对所转让应收款的付款，支付给转让人的，受让人有权获得属于收益的付款以及就所转让应收款而退还给转让人的货物；

　　(c) 对所转让应收款的付款，支付给另一人而受让人对该人拥有优先权的，受让人有权获得属于收益的付款，并有权获得就所转让应收款退还该人的货物。

　　2. 受让人保留的部分不得超出其在应收款中所占权益的价值。

　　第二节

　　债务人

　　第15条：保护债务人的原则

　　1. 除本公约另有规定外，未经债务人同意，转让不影响债务人的权利和义务，包括原始合同内所载的付款条件。

　　2. 付款指示可改变债务人付款的受款人、受款地址或受款帐户，但不得：

　　(a) 改变原始合同内规定的付款币种；或

　　(b) 把原始合同内规定的付款所在地国改为债务人所在国以外的国家。

　　第16条：通知债务人

　　1. 转让通知和付款指示所用的一种语文按情理预计可使债务人知道其内容的，债务人收到时即发生效力。转让通知或付款指示完全可以使用原始合同的语文写成。

　　2. 转让通知或付款指示可涉及通知后产生的应收款。

　　3. 一项后继转让的通知构成对所有先前转让的通知。

　　第17条：债务人通过付款解除义务

　　1. 债务人在收到转让通知前，有权根据原始合同付款而解除其义务。

　　2. 债务人收到转让通知后，除本条第3款至第8款的情况外，债务人仅可通过向受让人付款而解除其义务；转让通知中另有指示的，或受让人此后在债务人收到的书面通知中另有指示的，债务人须按该付款指示付款而解除其义务。

　　3. 债务人收到关于同一转让人对相同应收款单独一次转让的不止一份付款指示的，债务人根据付款前收到的受让人最后一份付款指示付款而解除其义务。

　　4. 债务人收到关于同一转让人对相同应收款不止一次转让的通知的，债务人根据所收到的第一份通知付款而解除其义务。

　　5. 债务人收到一次或多次后继转让的通知的，债务人根据最后一次这种后继转让的通知付款而解除其义务。

　　6. 债务人收到一项或多项应收款的一部分或其未分割权益的转让通知的，债务人根据通知付款而解除其义务，或如同未曾收到通知一样，根据本条付款而解除其义务。债务人根据通知付款的，债务人义务的解除范围仅限于其所付的部分或所付的未分割权益。

　　7. 债务人收到受让人发出转让通知的，债务人有权要求受让人在一段合理时间内提供关于初始转让人向初始受让人的转让和任何中间转让确已作出的充分证据；除非受让人这样做，债务人可如同未曾收到受让人的通知一样，通过根据本条付款而解除义务。转让的充分证据包括但不限于由转让人签发并指明转让确已发生的任何书面文件。

　　8. 本条不影响债务人得以通过向有权获得付款者、主管的司法当局或其他当局或向公共存款基金付款而解除债务人义务的任何其他理由。

　　第18条：债务人的抗辩和抵消权

　　1. 受让人向债务人提出关于所转让的应收款的付款要求时，债务人可向受让人提出由原始合同产生的或由构成相同交易一部分的任何其他合同产生的、在如同未发生转让时若转让人提出此种要求则债务人可予利用的所有抗辩或抵消权。

　　2. 债务人可向受让人提出任何其他抵消权，但必须是在债务人收到转让通知时债务人可利用的抵消权。

　　3. 虽有本条第1款和第2款的规定，但在转让人违反以任何方式限制转让人转让权的协议情况下而使债务人可依照第11条或第12条向转让人提出的抗辩和抵消权，债务人不得向受让人提出。

　　第19条：不提出抗辩和抵消权的协议

　　1. 债务人可与转让人以债务人签署的书面文件议定，不向受让人提出依照第18条规定可提出的抗辩和抵消权。此种协议限制债务人不得向受让人提出这些抗辩和抵消权。

　　2. 债务人不得放弃下列抗辩：

　　(a) 由于受让人一方的欺诈行为所引起的抗辩；或

　　(b) 因债务人无行为能力而提出的抗辩。

　　3. 此种协议只能通过经债务人签署的书面协议而修改。此种修改对受让人所具有的效力依第20条第2款确定。

　　第20条：原始合同的修改

　　1. 在发出转让通知前，转让人与债务人之间订立的涉及受让人权利的协议对受让人具有效力，而受让人也取得相应的权利。

　　2. 在发出转让通知后，转让人与债务人之间订立的涉及受让人权利的协议对受让人不具效力，除非：

　　(a) 受让人同意该协议；或

　　(b) 履约不足未挣得全部应收款以及原始合同中写明可作修改，或根据原始合同，通情达理的受让人会同意此种修改。

　　3. 本条第1款和第2款不影响转让人或受让人因对方违反双方之间的协议而产生的任何权利。

　　第21条：支付款的收回

　　转让人未履行原始合同并不致使债务人有权向受让人收回债务人已付给转让人或受让人的款项。

　　第三节

　　第三方

　　第22条：适用于竞合权利的法律

　　除本公约其他条款已解决的事项外，并以符合第23条和第24条规定为条件，转让人所在国的法律管辖受让人对所转让应收款的权利相对于竞合求偿人权利的优先性。

　　第23条：公共政策和强制性规则

　　1. 转让人所在国法律的某项规定只有在该规定的适用明显违背法院所在地国公共政策的情况下才可拒绝适用。

　　2. 不论本可适用何种法律，法院所在地国或任何其他国家适用的强制性法律规则不得阻止转让人所在国法律某项规定的适用。

　　3. 尽管有本条第2款和第22条的规定，在非转让人所在国的一国发动的破产程序中，根据法院所在地国法律依法产生并根据该国法律在破产诉讼程序中相对于某一受让人的权利而被给予优先地位的任何优惠权利，可具有这种优先。一国可以随时交存一份声明，列明任何此类优惠权利。

　　第24条：特别收益规则

　　1. 受让人对所转让应收款的权利相对于竞合求偿人对该项所转让应收款的权利具有优先的，受让人收到收益后，有权保留这些收益。

　　2. 受让人对所转让应收款的权利相对于竞合求偿人对该项所转让应收款的权利具有优先的，在下列情况下，转让人收到收益后，受让人对这些收益的权利相对于该竞合求偿人对这些收益的权利，也同样具有优先：

　　(a) 转让人根据受让人的指示收到收益而为受让人的利益保管这些收益；以及

　　(b) 转让人为受让人的利益分开保管收益，并且这些收益可以合理地从转让人的资产中识别，例如一个仅存有现金或证券收益的单独存款帐户或证券帐户。

　　3. 本条第2款概不影响对收益拥有抵消权或拥有按协议设定而非由应收款权利产生的权利的人所享有的优先权。

　　第25条：退 让

　　享有优先权的受让人可以在任何时候单方面或通过协议将其优先权退让于任何现有或未来受让人之后。

　　第26条：第五章的适用

　　本章的规定适用于下列事项：

　　(a) 根据第1条第4款规定属于本公约范畴的事项；

　　(b) 本公约其他条款未解决的本也属于本公约范畴的事项。

　　第27条：转让合同的形式

　　1. 所在地在同一国家的双方之间订立的转让合同，满足管辖该合同的法律要求的，或满足订立合同时所在国的法律要求的，在形式上对双方有效。

　　2. 所在地在不同国家的双方之间订立的转让合同，满足管辖该合同的法律要求的，或满足其中一方国家的法律要求的，在形式上对双方有效。

　　第28条：适用于转让人与受让人相互间权利和义务的法律

　　1. 转让人与受让人根据其协议产生的相互间权利和义务受其双方选定的法律管辖。

　　2. 转让人与受让人没有选择法律的，其协议所产生的相互间权利和义务受与该转让合同关系最密切的国家的法律管辖。

　　第29条：适用于受让人与债务人的权利和义务的法律

　　管辖原始合同的法律决定对受让人与债务人之间的转让在合同上的限制是否有效、受让人与债务人之间的关系、转让在哪些条件下可对债务人发生效力和债务人的义务是否已得到解除。

　　第30条：适用优先权的法律

　　1. 转让人所在地国家的法律管辖受让人对所转让应收款的权利相对于竞合求偿人权利的优先性。

　　2. 不论本可适用何种法律，法院所在地国或任何其他国家适用的强制性法律规则不得阻止转让人所在国法律某项规定的适用。

　　3. 尽管有本条第1款和第2款的规定，在非转让人所在国的一国发动的破产程序中，根据法院所在地国法律依法产生并根据该国法律在破产诉讼程序中相对于某一受让人的权利而被给予优先地位的任何优惠权利，可具有这种优先。

　　第31条：强制性规则

　　1. 不论本可适用何种法律，如果法院所在地国的法律规则是强制性的，第27条至第29条中的任何规定概不限制这些规则的适用。

　　2. 如果与第27条至第29条所作规定的事项有密切关系的另一国的法律规则是强制性的，而且根据该另一国的法律，不论本可适用何种法律这些强制性规则必须适用，这两条中的任何规定概不限制这些规则的适用。

　　第32条：公共政策

　　对于本章所解决的事项，本章指明的一项法律规定只有在该规定的适用明显违背法院所在地国公共政策的情况下才能拒绝适用。

　　第33条：保存人

　　联合国秘书长为本公约保存人。

　　第34条：签署、批准、接受、认可、加入

　　1. 本公约在纽约联合国总部开放供所有国家签署，直至2003年12月31日为止。

　　2. 本公约须经签署国批准、接受或认可。

　　3. 自开放供签署之日起，本公约对所有未签署国家开放供加入。

　　4. 批准书、接受书、认可书和加入书应交联合国秘书长保存。

　　第35条：对领土单位的适用

　　1. 一国拥有两个或多个领土单位，而各领土单位对于本公约所涉事项适用不同法律制度的，可随时声明本公约将适用于本国全部领土单位或仅适用于其中一个或数个领土单位，并且可以随时提出另一声明代替原先的声明。

　　2. 此种声明应明确指明本公约适用的领土单位。

　　3. 由于按本条规定作出的一项声明，本公约不适用于一国所有领土单位，而转让人或债务人位于本公约并不适用的一个领土单位的，这一所在地被视为不在一缔约国领土内。

　　4. 由于按本条规定作出的一项声明，本公约并非对一国所有领土单位皆适用的，而管辖原始合同的法律是本公约不适用的领土单位的现行有效法律，管辖原始合同的法律被视为并非一缔约国的法律。

　　5. 一国未根据本条第1款提出声明的，本公约适用于该国所有领土单位。

　　第36条：所在地在一个领土单位内

　　一人的所在地在拥有两个或多个领土单位的国家的，其所在地为其营业地所在的领土单位。转让人或受让人在一个以上领土单位设有营业地的，转让人或受让人的中央管理职能行使地为营业地。债务人在一个以上领土单位设有营业地的，与原始合同关系最密切的营业地为营业地。某人无营业地的，以其惯常居住地为准。拥有两个或多个领土单位的国家可随时通过声明指定用以确定其本国内某人所在地的其他规则。

　　第37条：领土单位的适用法律

　　对于拥有两个或多个领土单位的国家，本公约中凡提及一国的法律，系指在该领土单位现行有效的法律。此类国家可随时通过声明指定用以确定适用法律的其他规则，包括致使该国另一领土单位的法律成为适用法律的规则。

　　第38条：与其他国际协定的冲突

　　1. 本公约相对于任何已签订或可能签订的具体管辖本应由本公约管辖的交易的国际协定，以该协定为准。

　　2. 虽有本条第1款的规定，但相对于《统法社国际保理公约》（“渥太华公约”），以本公约为准。本公约不适用于债务人权利和义务的场合，并不排除渥太华公约对该债务人权利和义务的适用。

　　第39条：关于适用第五章的声明

　　一国可随时声明其将不受第五章的约束。

　　第40条：与政府和其他公共实体有关的限制

　　一国可随时声明其将不受第9条和第10条的约束或不受其约束的范围，条件是在订立原始合同时，债务人所在地或作为所转让应收款付款担保的对人权或对物权的任何让出人的所在地在该国，而且该债务人或让出人是中央或地方政府、其中的任何分支机构，或为公共目的组建的实体。如果一国作出此项声明，第9条和第10 条并不影响该债务人或让出人的权利和义务。一国可在声明中列明声明所指的实体种类。

　　第41条：其他不适用的情形

　　1. 一国可随时声明其将不对声明中明确说明的特定种类的转让或特定类别应收款的转让适用本公约。

　　2. 在根据本条第1款提出的声明生效后：

　　(a) 订立转让合同时转让人所在地在该国的，本公约不适用于这些种类的转让或这些类别应收款的转让；

　　(b) 订立原始合同时债务人所在地在该国的，或管辖原始合同的法律是该国法律的，本公约涉及债务人权利和义务的规定不适用。

　　3. 本条不适用于第9条第3款所列的应收款的转让。

　　第42条：附件的适用

　　1. 一国可随时声明其将：

　　(a) 受附件第一节所载优先权规则的约束，并将参加依照附件第二节建立的国际登记制度；

　　(b) 受附件第一节所载优先权规则的约束，并将通过采用一种可达到此种规则目的的登记制度实行此种规则，在此种情况下，就附件第一节而言，按此种制度登记与按附件第二节登记具有同等效力；

　　(c) 受附件第三节所载优先权规则的约束；

　　(d) 受附件第四节所载优先权规则的约束；或

　　(e) 受附件第7条和第9条所载优先权规则的约束。

　　2. 就第22条而言：

　　(a) 依照本条第1(a)款或(b)款作出声明的一国的法律为附件第一节所载的全套规则，以依照本条第5款所作任何声明而涉及的范围为限；

　　(b) 依照本条第1(c)款作出声明的一国的法律为附件第三节所载的全套规则，以依照本条第5款所作任何声明而涉及的范围为限；

　　(c) 依照本条 第1(d)款作出声明的一国的法律为附件第四节所载的全套规则，以依照本条第5款所作任何声明而涉及的范围为限；

　　(d) 依照本条 第1(e)款作出声明的一国的法律为附件第7条和第9条所载的全套规则，以依照本条第5款所作任何声明而涉及的范围为限。

　　3. 依照本条第1款作出声明的一国可确立一些规则，在声明生效之前订立的转让合同应根据这些规则在一段合理时间内受其约束。

　　4. 未依照本条第1款作出声明的一国可根据本国现行有效的优先权规则，利用依照附件第二节建立的登记制度。

　　5. 一国依照本条第1款作出声明之时或之后，可声明其将：

　　(a) 不对某些种类的转让或某些类别应收款的转让适用根据本条第1款所选定的优先权规则；或

　　(b) 按该声明中列明的更改适用这些优先权规则。

　　6. 根据本公约缔约国和签署国总和不少于三分之一的缔约国或签署国的请求，保存人应当召开缔约国和签署国会议，指定监管当局和首席登记员，并拟定或修订附件第二节所述的条例。

　　第43条：声明的生效

　　1. 按第35条第1款、第36条、第37条或第39条至第42条在签字时作出的声明，须在批准、接受或认可时加以确认。

　　2. 声明和声明的确认须以书面形式提出，并正式通知保存人。

　　3. 一国的声明在本公约对该国生效时同时生效。但是，一项声明的正式通知在本公约对该国生效后才为保存人收到的，此项声明于保存人收到通知之日起满六个月后的下一个月第一日生效。

　　4. 按第35条第1款、第36条、第37条或第39条至第42条作出一项声明的国家，可随时以书面形式正式通知保存人，撤回该项声明。此种撤回于保存人收到通知之日起满六个月后的下一个月第一日生效。

　　5. 就依照第35条第1款、第36条、第37条或第39条至第42条作出一项声明而该声明是在本公约对该国生效后才具有效力的情形而言，或就撤回任何此种声明的情形而言,其结果将造成包括任何附件在内的本公约中的一条规则成为可适用规则的：

　　(a) 除本条第5(b)款规定的情形外，该规则只适用于在该声明或声明的撤回对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日或之后订立转让合同的转让；

　　(b) 关于债务人权利和义务的规则只适用于在该声明或声明的撤回对第1条第3款所述缔约国生效之日或之后订立的原始合同。

　　6. 就依照第35条第1款、第36条、第37条或第39条至第42条作出一项声明而该声明是在本公约对该国生效后才具有效力的情形而言,或就撤回任何此种声明的情形而言,其结果将造成包括任何附件在内的本公约中的一条规则成为不适用规则的：

　　(a) 除本条第6(b)款规定的情形外，该规则不适用于在该声明或声明的撤回对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日或之后订立转让合同的转让；

　　(b) 关于债务人权利和义务的规则不适用于在该声明或声明的撤回对第1条第3款所述缔约国生效之日或之后订立的原始合同。

　　7. 如果一条规则因本条第5款或第6款所述声明或声明的撤回而成为适用规则或不适用规则，而该规则关系到如何确定对在该声明或声明的撤回生效之前订立转让合同的一笔应收款或对其收益的优先权，则根据该声明或声明的撤回生效之前确定优先权的法律受让人权利具有优先权的，受让人权利相对于竞合求偿人权利具有优先权。

　　第44条：保 留

　　除本公约明文许可的保留，不得作任何保留。

　　第45条：生 效

　　1. 本公约于第五份批准书、接受书、认可书或加入书交存之日起满六个月后的下一个月第一日起生效。

　　2. 对于在第五份批准书、接受书、认可书或加入书交存之日后始成为本公约缔约国的国家，本公约于以该国名义交存适当文书之日起满六个月后的下一个月第一日起生效。

　　3. 本公约只适用于在本公约对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日或之后订立转让合同的转让，但条件是本公约中涉及债务人权利和义务的规定只适用于在本公约对第1条第3款所述缔约国生效之日或之后订立的原始合同所产生的应收款的转让。

　　4. 如果一笔应收款是根据在本公约对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日前订立的转让合同转让的，则根据无本公约时确定优先权的法律受让人权利具有优先权的，受让人对该笔应收款的权利相对于竞合求偿人的权利具有优先权。

　　第46条：退 出

　　1. 缔约国可随时以书面形式通知保存人，宣布退出本公约。

　　2. 退出于保存人收到通知之日起满一年后的下一个月第一日起生效。通知内写明更长期限的，退出于保存人收到通知后该更长期限届满时生效。

　　3. 本公约仍然适用于在公约的退出对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日前订立转让合同的转让，但条件是本公约中涉及债务人权利和义务的规定只仍适用于在公约的退出对第1条第3款所述缔约国生效之日前订立的原始合同所产生的应收款的转让。

　　4. 如果一笔应收款是根据在公约的退出对第1条第1(a)款所述缔约国生效之日前订立的转让合同转让的，则根据本公约规定的确定优先权的法律受让人权利具有优先权的，受让人对该笔应收款的权利相对于竞合求偿人的权利具有优先权。

　　第47条：订正和修正

　　1. 根据本公约不少于三分之一缔约国的请求，保存人应当召开缔约国会议，对本公约进行订正或修正。

　　2. 在对本公约的修正生效后交存的任何批准书、接受书、认可书或加入书，视为适用于修正后的公约。

　　第一节

　　以登记为准的优先权原则

　　第1条：若干受让人之间的优先权

　　在同一转让人相同应收款的若干受让人之间，一个受让人对所转让应收款的权利的优先顺序,由根据本附件第二节登记有关转让数据的先后次序决定,不论应收款的转移时间如何。未登记此种数据的，优先顺序以各方分别订立转让合同的先后次序决定。

　　第2条：受让人与破产管理人或转让人的债权人之间的优先权

　　相对于破产管理人的权利和通过扣押、司法裁决或由主管当局类似的裁决产生对所转让应收款权利并因此而获得这种权利的债权人所享有的权利而言，应收款在发动此种破产程序、扣押、司法裁决或类似的裁决之前即已转让的，有关转让的数据也在此之前根据本附件第二节作了登记的，受让人对所转让应收款的权利享有优先权。

　　第二节

　　登 记

　　第3条：登记制度的建立

　　将建立登记制度以根据拟由登记员和监管机构颁布的条例登记有关转让的数据，即使有关转让或应收款并非国际转让或国际应收款。登记员和监管机构根据本附件颁布的条例应与本附件相一致。条例将对登记制度的运作方式以及解决与登记制度运作有关的纠纷的程序作出详细规定。

　　第4条：登 记

　　1. 任何人均可根据本附件和条例在登记处登记有关转让的数据。按条例规定登记的数据应为转让人和受让人的身份资料和所转让应收款的简要说明。

　　2. 单项登记可涵盖由转让人向受让人一次或多次进行的一笔或多笔现有或未来应收款的转让，而不论应收款在登记时是否存在。

　　3. 可事先就有关转让进行登记。条例将规定不进行转让时取消登记的程序。

　　4. 登记或其修改，自本条第1款所述数据可供查询时起生效。登记方可按条例中规定的选择办法指明登记的有效期。无此种指明的，一次登记的有效期为五年。

　　5. 条例将列明登记展期、修改或撤销的方式，并规定登记制度运作所需要的任何其他事项。

　　6. 转让人身份资料不全、不规则、有遗漏或有差错，致使根据转让人正确身份资料无法查到所登记数据的，该项登记无效。

　　第5条：登记处查询

　　1. 任何人均可按条例规定，根据转让人的身份资料查询登记处的记录并获得书面查询结果。

　　2. 凡载明是由登记处出具的书面查询结果，可作为证据接受，而且在无相反证据的情况下，可作为所查询数据的登记证明，包括登记的日期和时间。

　　第三节

　　以转让合同时间为准的优先权规则

　　第6条：若干受让人之间的优先权

　　在同一转让人相同应收款的若干受让人之间，一个受让人对所转让应收款的权利的优先顺序，以各方分别订立转让合同的先后次序决定。

　　第7条：受让人与破产管理人或转让人的债权人之间的优先权

　　相对于破产管理人的权利和通过扣押、司法裁决或由主管当局类似的裁决产生对所转让应收款的权利并因此而获得这种权利的债权人所享有的权利而言，应收款在发动此种破产程序、扣押、司法裁决或类似的裁决之前即已转让的，受让人对所转让应收款的权利享有优先权。

　　第8条：转让合同时间的证明

　　就本附件第6条和第7条而言，转让合同的订立时间可通过包括证人在内的任何方式加以证明。

　　第四节

　　以转让的通知时间为准的优先权规则

　　第9条：若干受让人之间的优先权

　　在同一转让人相同应收款的若干受让人之间，一个受让人对所转让应收款的权利的优先顺序，以债务人分别收到各方转让通知的先后次序决定。但是，受让人在订立向其进行转让的合同时已知悉先前的转让的，受让人不得通过通知债务人而获得相对于该先前转让的优先权。

　　第10条：受让人与破产管理人或转让人的债权人之间的优先权

　　相对于破产管理人的权利和通过扣押、司法裁决或由主管当局类似的裁决产生对所转让应收款权利并因此而获得这种权利的债权人所享有的权利而言，应收款在发动此种破产程序、扣押、司法裁决或类似的裁决之前即已转让的，债务人也在此之前收到通知的，受让人对所转让应收款的权利享有优先权。

　　2001年12月12日于纽约订立，正本一份，其阿拉伯文本、中文本、英文本、法文本、俄文本和西班牙文本具有同等效力。

　　下列全权代表，经各自政府正式授权，在本公约上签字，以昭信守。