股票承銷協議

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　　股票承銷協議指發行人和主承銷商之間簽訂的，明確股票承銷過程上相互權利義務關係的書面合同。

　　股票承銷協議主要包括以下內容和條款：

　　1、協議當事人情況。如證券發行人和證券公司的名稱、地址、法定代表人姓名及聯繫地址。

　　2、鑒於條款或背景條款。主要描述雙方當事人的簽約背景，包括註明擬發行股票尚待證券監管機構核准等內容，此類條款對於限定協議條款效力、解釋當事人真實意思，具有重要意義。

　　3、定義條款。即解釋承銷協議使用的特定概念。

　　4、標的條款。即指明承銷股票的種類和數量。

　　5、承銷方式條款。根據規定，證券承銷方式分為包銷和代銷，承銷協議應明確承銷屬於包銷或代銷，並可就證券發行人以及證券公司的具體責任作出約定。

　　6、發行價格條款。根據《證券法》第28條規定，股票發行採取溢價發行的，其發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定，報請國務院證券監督管理機構核准。實踐中，也可明確約定每股發行價格或其價格確定方法。

　　7、股票分銷條款。擬公開發行股票的面值總額超過3 000萬元或者預期銷售總額超過人民幣5 000萬元的，應組織承銷團進行承銷。通常由三家以上證券公司組成的承銷團，由主承銷商與之簽署分銷協議，分銷協議中應對所承銷股票的分派方式和原則作出約定。

　　8、承銷日期條款。應指明承銷期的起止日期。根據現行法律，承銷期不少於10日，最長不得超過90日。

　　9、承銷費用條款。具體規定承銷費用計算標準和支付方法。證監會為了平衡證券發行人與承銷商之間的利益關係，曾專門發文限定承銷費用的幅度。

　　10、承銷付款條款。規定承銷商收取認購款項後，向證券發行人付款的時間和方式。

　　11、股票推介和發售限制條款。發售限制條款主要用於限定股票發行的區域及募集對象的身份和資格的條款；推介條款則規定證券公司向證券發行人承擔的宣傳和介紹等義務。

　　12、保證條款。證券發行人對有關股票發行和承銷方面的若幹重大問題作出特別保證，主要包括發行人向承銷商全面、真實、準確地提供資料的保證等。

　　13、不可抗力條款。承銷協議當事人為了限定發行和承銷風險，可協商列舉不可抗力的具體範圍。

　　14、違約條款。

　　15、證券監管機構規定的其他條款。

　　股票承銷協議

　　甲方：××股份有限公司(以下簡稱甲方)

　　乙方：××證券經營機構(以下簡稱乙方)

　　甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票一事，通過平等協商，達成如下條款：

　　一、承銷方式；

　　二、承銷股票的種類、數量、金額及發行價格；

　　三、承銷期及起止日期；

　　四、承銷付款的日期及方式；

　　五、承銷費用的計算、支付方式和日期；

　　六、違約責任；

　　七、其他。

　　××股份有限公司　　　　　××證券經營機構

　　(章)　　　　　　　　　　　(章)

　　法定代表人(簽章)　　　　　法定代表人(簽章)

　　住所　　　　　　　　　　　住所

　　銀行賬號　　　　　　　　　銀行賬號

　　　　　　　　　　　　　　　　　××年×月×日

　　股票承銷協議書

　　甲方：大航股份有限公司

　　註冊地址：山西省太原市紅旗路5號

　　法定代表人：李山

　　乙方：紅星證券有限公司

　　註冊地址：山西省太原市中山路4號

　　法定代表人：閩方

　　甲、乙雙方就由乙方負責承銷甲方股票事宜，經過平等協商，達成協議條款如下：

　　一、承銷方式

　　雙方同意，本次股票發行採用代銷方式。

　　二、發行股票的種類、數量、發行價格與發行總市值

　　本次發行的股票為人民幣普通股，發行總量為200萬股，每股面值為人民幣40元，每股發行價為人民幣40元，發行總市值為人民幣8 000萬元。

　　三、承銷期限與起止日期

　　本次股票發行的承銷期為50天，自2009年5月1日起至2009年5月31日止。

　　四、股款的收繳與支付

　　乙方應在承銷期結束後7個工作日內將本次認購的全部股款扣除應收的承銷及經辦手續費後，一次劃轉入甲方指定的銀行賬戶。如乙方延遲劃轉本次認購的股款，
則每逾期一日應向甲方另行支付逾期未劃轉部分股款萬分之二十的滯納金。

　　五、[[承銷費用]]

　　乙方按本次股票發行總市值的2％收取承銷費用，該承銷費用由乙方從甲方所發行股票的股款中扣除。

　　六、協議雙方的義務

　　協議雙方自本協議簽署日起至承銷結束日止，任何一方在未與對方協商並取得對方書面同意的情況下，均不得以新聞發佈會或散髮文件的形式，向公眾披露招股說明書
之外的可能影響本次股票發行成功的信息，否則，承擔違約責任。

　　甲方應向乙方依法提供本次股票發行所需的全部文件，並保證相關文件的真實、準確與合法，且無任何誤導性成分或疏漏。否則，若因此而導致股票發行失敗或受阻，
乙方有權終止本協議，並由甲方承擔違約責任。

　　乙方應按國家有關規定，依法組織股票發行的承銷團，具體負責股票的發售工作。乙方負責辦理股權登記及編製股東名冊，並應在本次股票發行工作完成後15天內向中
國證監會依法提供書面報告。

　　七、違約責任

　　在本協議履行過程中，任何一方未能認真履行其在本協議項下的義務即構成違約，違約方應按股款總額的1 o％向守約方支付違約金，給對方遣成損失的，還應承擔賠償
責任。但無論如何，該等賠償責任均不應超過股款總額的20％。

　　八、法律適用與爭議解決

　　本協議的成立、生效與解釋均適用中華人民共和國法律。

　　在本協議履行過程中所發生的任何爭議，雙方均應通過友好協商方式解決。協商不成的，任何一方均有權將爭議提請北京市仲裁委員會並按照該會屆時有效的仲裁規則
進行仲裁，仲裁裁決對爭議雙方具有最終的法律約束力。

　　九、不可抗力

　　在本協議履行過程中，如發生政治、經濟、金融、法律或其他方面的重大變故，而這種重大變故已經或可能會對甲方的業務狀況、財務狀況、發展前景及本次股票發行
產生實質性不利影響，則甲、乙雙方均有權決定暫緩或終止本協議而無須向對方承擔違約責任。

　　十、協議文本

　　本協議正本一式三份，甲、乙雙方各執一份，報送中國證監會一份，各份具有同等法律效力。

　　十一、協議的效力

　　本協議自雙方授權代表簽字並加蓋公章後生效，有效期自協議簽署日起至2009年5月31日止。

　　甲方：大航股份有限公司(蓋章)         乙方：紅星證券有限公司(蓋章)

　　法定代表人：李山                     法定代表人：閩方

　　2008年9月23日                        2008年9月25日

　　簽訂地點：山西省太原市紅旗路5號      簽訂地點：陝西省太原市中山路4號

　　銀行賬號：(略)                       銀行賬號：(略)