公司投融資實務

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　　《合同法》是公司投融資行為的法律基礎，《公司法》是公司股權投資與股權融資的重要的法律基石，《公司章程》是公司投融資行為的內部規範。公司進行投資或者融資，既需要公司管理者具有戰略思維和管理智慧，也需要進行籌劃，更需要法律的規範和保障。

　　1、項目投資；2、股權投資；3、公司併購；4、境外投資 　　1、項目投資，要保證項目投資的成功率，科學決策是必要條件之一，而科學決策的前提是有章可循。因此，公司應當制定規範項目投資的規章制度，明確項目投資決策的程式、許可權和實施。

　　2、股權投資，是一種長期投資，既可以投資設立一家新公司，也可以併購或者參股一家已經成立的公司。

　　3、公司併購是迅速擴大規模、提高市場份額、提升企業知名度、賺取高額利潤的有限手段之一。特定時候，併購還是削弱甚至消滅競爭對手的重要途徑之一。

　　4、境外投資需做好兩方面的工作：一是投資前的調研、咨詢、盡職調查、與境外投資伙伴及其他合作機構的協議談判、簽署工作；二是履行中國對外投資法律所要求的批准（核准）、登記及備案手續，以及所涉及的境外某個國家（或地區）設立投資實體所要求的相關法律程式。

（一）債權融資

　　1、公司向銀行借款，是傳統上最常見的融資途徑。公司能夠獲得銀行的支持而取得銀行貸款，有幾個因素：一是資金用途是否符合國家的產業政策，是否屬於國家巨集觀調控限制貸款的項目；二是公司本身的信用請，以及提供擔保的情況；三是公司的規模大小，一般大公司容易獲得銀行支持；四、公司的所有制刑事也會有所影響，比如國有商業銀行傳統上對於國有企業會相對容易貸款。

　　2、民間借貸合法有效的條件：一是借貸雙方意思表示真實；二是不違反法律規定，不非法集資。

　　3、境外借款，有利之處在於：一是境外銀行開展貸款業務適用當地法律，不受中國國內巨集觀調控偵查的限制，因此公司向境外銀行借款在額度、行業等條件上不像國內限制多。二是向境外銀行借款的利率低於國內銀行的貸款利率；三是向境外銀行借款無需再貸款行存入一定數額的存款。四是人民幣升值對於償還境外借款有利，會減少還款額。

　　4、發行債券包括：企業債券、公司債券以及銀行間債券市場非金融企業債務融資工具。

　　5、項目融資，融資的資金用途限於該特定的項目的建設，以該項目未來的現金流量和收益作為償還融資債務的資金來源，以該項目資產作為融資擔保。

　　6、政策融資，根據國家或地方的政策，由銀行或專門設立的基金對一定的項目或者中小企業提供的筒子或者擔保支持，形式包括低息甚至無息貸款、無償資助、資本金投入、提供擔保等。政策融資適用於具有行業或產業優勢，技術含量高，有自主知識產權或符合國家產業政策的向， 通常要求企業運行良好，且達到一定的規模，企業基礎管理完善等等。

　　7、融資租賃實踐中多適用於設備價值大，設備需方無力一次性付款購買的情形，因此融資租賃多用於飛機、船舶、交通運輸工具、工程機械、大型機電設備】電信設備等行業。

（二）股權融資

　　1、我們通常所說的私募基金，一指私募股權基金本身；一是私募股權機構。

　　2、風險投資，是一個約定俗稱的具有特定內涵的概念，專指投資於高新技術產業的資本，我國相關政府規章中被稱之為創業投資。

　　3、引進戰略投資者不僅要考慮自身的目標和需要，還要研究戰略投資者的戰略意圖，否則就可能引狼入室，不僅不能實現自身的目標，最終還可能淪為他人進入特定市場的跳板，或者被取而代之。

　　4、引進外資。我國原則上鼓勵外商來華投資，但是基於國家安全、社會公共利益、環境保護、國家產業政策等方面的考慮，並非所有項目都歡迎外商投資。因此在引進外資前，應搞清楚公司經營的業務是鼓勵、允許、還是限制和禁止的外商投資的項目。

　　5、境內上市。招股說明書是公司申請發行股票和申請股票上市的必備文件，也是公司信息披露最核心的文件，它不僅關係到能夠獲得股票發行核准和上市批准，還關係到投資者對公司的認可程度。因此，應當十分重視招股說明書的編寫。從操作的角度看，整個上市準備的過程都應當圍繞招股說明書的編寫進行，編寫的過程也是發現問題、解決問題的過程。

　　6、境外上市。企業上市後，信息披露、公司治理的透明化將是企業最首先面對的挑戰。對於那些長期採用家長制方式管理、作坊式運營的家族企業來說，這無疑是最大的觀念衝擊和挑戰。據公開媒體報道，在NASDAQ上市的中國企業中，有超過40%上市公司遭到美國投資者的訴訟和投訴，而大多數直接和管理層違反信息披露義務相關。