关联并购

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　　关联并购是指发生在上市公司与其控股股东、董事及其他们控制的其他成员公司之间的兼并收购行为。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。

　　上市公司的关联并购多数集中于上市公司与其母公司之间或与母公司下属其他自公司之间并购，通过资产股权的置换、收购和转让等过程来完成。通常有以下几种方式：上市公司将不良资产转让给关联公司、上市公司获得关联公司的优质资产、托管经营、合作投资以及相互持股。

　　我国上市公司关联并购的存在有着深层次的原因：

　　其一、我国上市公司大部分是由国有企业改制而成的，国有企业将其优质资产剥离出来，设立新的股份公司包装上市。原企业改造为母公司集团。这种剥离导致了上市公司与母公司存在着千丝万缕的联系。“两块牌子。一套人马”的格局比比皆是，不可避免的发生各种关联交易。

　　其二、由于目前国内的市场经济体制尚不完善，部门利益、地方利益及政府官员的利益对资本和资本的自由流通构成了相当大的障碍，而关联方的协同可以节约并购的交易成本，有效地促成在市场环境下难以达成的交易。

　　其三、关联并购可以迅速改善上市公司的经营业绩，从而保证上市公司“壳资源”的 融资功能。

　　其四、利用我国证券监管机构对二级市场股票交易合法性、合规性等监管经验的缺乏和监管法律的不完善，上市公司与一些机构联手运用关联并购达到操纵二级市场股票价 格，非法牟利的目的。

　　从关联并购的绩效和风险的分析中可以获得以下启示：

　　1、上市公司通过关联并购改善了经营业绩，这也主要是存量资产的重新组合排列和财富转移的结果，而并非全部来自与于经营能力的提高。因此各级政府一方面要按照市场经济规律的要求和运行的原则让企业按照自身的意愿参与市场经济的活动中，另一方面也要加强对并购公司的正确引导和协调，让其立足于经营改善和市场竞争能力的提高，注重公司的长远发展。

　　2、上市公司在实施并购时应当认真考虑如何充分发挥双方的优势，如何实现协同增效，如何有效地进行并购后的整合。同时必须要有风险防范意识，尽可能通过各种方法来规避并购风险，并最终达到并购的价值创造的目的。

　　3、国家应当加强监管，健全上市公司的信息披露制度，约束关联并购中的违规现象，抑制非市场行为，保护中小股东的利益。