会德丰收购战

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案例:会德丰收购战

  一、股市上的较量

  1985年,香港股市爆发会德丰争夺战,交战双方是包玉刚与邱德拔。而会德丰董事局主席马登却退居局外,坐山观虎斗。马登缘何这般?若不是爆发大战,诸多内幕至今仍是神秘的雾团。

  会德丰中文名为会德丰洋行,主要业务是航运,于1925年由英籍犹太商人乔治?马登在上海成立,1949年迁往香港,1959年老马登的儿子约翰?马登出任会德丰主席兼总经理后,会德丰大举扩张,高峰期全公司拥有附属及联营公司200多家。

  二、幕后老板

  会德丰洋行的最大股东实际上是华商张玉良。

  张玉良是香港大家族张祝珊家族的实际掌门人、张祝珊的四子。张家靠西药起家,发达则靠地产。张氏家族的财富已达巨富一级,但知名度甚小,鲜为外人所知。

  1962年,张家第二代主要成员兴建了联邦大厦和国际大厦(注:大厦名是后来定的),1970年将这两幢大厦售给联邦地产公司,获得联邦地产的77%股权借壳上市后,从1970-1972年,陆续以联邦地产的股份,以及半山梅道、花园台等物业,换取会德丰的股份,渐渐成为会德丰洋行的最大股东。

  70年代末,张家发生家族财产纠纷,令港人惊奇地发现,原来香港还有一个这么富有的家族。不过,披露出来的家族财产还只是冰山之一角。

  马登家族成在航运,败亦在航运。从二战到70年代,船东船商,个个赚得金满钵满,马登父子正是借海上余威,建立起庞大的陆地综合性集团。70年代末开始的世界性航运低潮,最初由油轮开始,马登却认为不会波及散装货轮,仍大肆扩大船队。到1983年底,会德丰船务的船只总载重量139万吨,负债高达21.8亿港元。另外,尚须付出6.8亿港元才能完成已订造的船。

  张玉良虽不在会德丰掌权,但作为大股东,经营状况如何,直接关系到他的利益。据说张玉良这一时期常向约翰提建议,约翰置若罔闻。会德丰船务最困难时,约翰代表该公司,向拥有10亿港元现金的置业信托(也属会德丰系)拆借9360万港元。张玉良行使大股东的权利,声称这些现金是众股东参股投资置业的,对约翰的决定进行抵制。两人非常不快,芥蒂更深。70年代香港出现信息危机,而部分英商对“九七香港回归”感到恐惧。马登家族淡出香港,顺理成章。

  无独有偶,由于家族内讧,张玉良也有心淡出香港。张玉良已去澳洲打探,在那儿购物业作为将来安居发展之用。

  如果不是约翰?马登率先卖盘,张玉良绝不会这么快出让会德丰股份。

  张玉良的股份在让售给包玉刚之前,包氏一直无收购会德丰之意。

  三、股权易主

  包玉刚对会德丰无觊觎之意,是缘于中国的一句古训:朋友妻,不可欺;朋友财,不可贪。包玉刚与老马登有着30余年的交往。50年代初期,包玉刚与朋友合办贸易公司时,就与乔治有生意上的来往。当时包玉刚欲搞航运,赴伦敦拜访乔治,遭乔治嘲弄。不打不相识,包氏与乔治后来还成为朋友,并联手从事航运及其他业务。

  1985年1月17日,恒生指数出现欲破1400点大关的兆头,以1388.42点收市,成交创6.8亿港元的纪录,股民发热,股市发狂。然而,21日,李嘉诚低价收购港灯股份,使股市高温降了一降,出现疲软状态,一直未过1380点。

  2月14日,正当投资者和股评家意兴阑珊之际,平地一声春雷,会德丰收购战爆发了。收购者是过江龙邱德拔。翌日开市,恒指昂首直往上冲。

  邱德拔乃何方神圣,竟敢来香港收购大型英资洋行?

  如不是这次收购战,至少有九成以上的香港人没听说过邱德拔的大名。

  邱德拔原籍福建,早年在马来亚华侨银行当书记员。1960年与朋友一道创办马来亚银行。5年后移至新加坡发展,收购该银行新加坡的资产——以酒店业为主的5家上市公司。邱氏的财富仅次于黄廷芳家族。两人皆是名声显赫的南洋大富豪。80年代初,黄廷芳家族进军香港,在港旗舰信和集团还济身香港十大地产上市公司。邱德拔心痒难熬,急欲为充裕的资金寻找出路,故来港买壳上市。

  年逾七旬的邱德拔绝不会鲁莽行事,他是有备而战,透过中介人与约翰?马登谈妥,购得马登家族拥有的14%会德丰股份。

  很长时期内,会德丰股票一直处于大市活跃我岿然的状态,属那种“冬眠股”。2月初,会德丰股价一直位于4.1港元的水平。2月8日,会德丰股价如蛰醒的长蛇,蠢动至4.5港元,市场盛传李购得港灯后会一鼓作气吞并会德丰。12月升至4.9港元,14日上午更升至5.4港元。市场传说的会德丰收购战一触即发。股权易主是真,但都没往过江龙头上猜。

  2月14日下午,会德丰股票停牌,马上传出收购的确凿消息。收购者是FALWYN公司,由邱德拔于前几天才在港注册。罗富齐父子(香港)公司为其财务顾问,它代表FALWYN提出有条件全面收购建议,FALWYN公司将以每股现金6港元收购会德丰A股,每股0.6港元现金收购B股,收购共涉资金19亿港元。建议书还声称,FALWYN公司已从马登家族购人6.7%A股约2.l亿股,及22.7%B股约0.54亿股,两项合占会德丰13.5%投票权。

  会德丰第一股东张玉良见到收购建议书才如梦方醒。股份公司最起码的原则是,重大股权变更,须征得大股东同意,更不用说须让全体董事知道了。小马登私下与邱氏秘密交易,太不把多年的合作伙伴当人了,张玉良气不打一处出。更何况,邱德拔人主会德丰,很可能会令原有股东的利益受损。

  张玉良发誓挫败马氏与邱氏的企图,情急之下,去搬援兵。传说先找过李嘉诚,但最后是由包大人出面迎战。张玉良转让股票之前,对包氏有一个要求,就是如要加入收购,就要完全控制住会德丰,不要让对方有任何反收购的空隙。包氏说绝对没问题,内幕商谈,即告搞掂(弄妥)。

  包玉刚如此果断,是因为会德丰已不再是故友老马登的家业。

  登陆船王的介入,把收购战推向高潮。会德丰的原有两大股东张氏马氏,则坐山观虎斗,不过他们都把筹码压在各自的斗土上。

  四、龙争虎斗

  15日周五复牌,会德丰股票立即被抬高,升至6.4港元,超出建议收购价。这证明有第三者入市横扫。此时,大股东张玉良的真相已大白天下,市场之揣测多集中于张玉良身上,以为是他反收购。

  16日周六股市休市,包氏家族的财务顾问获多利,代表九龙仓提出有条件全面的收购会德丰建议:A股每股6.6港元,B股每股0.66元,均比邱氏FALWYN的收购价高出一成,准备动用22.3亿港元现金用于收购,并声称已直接间接拥有相当于34%的会德丰股权。这批股权,显然来自张玉良。

  股市休市,股民却已沸腾起来,争睹坐山虎与过江龙大战,自己亦欲借两强相争猛捞一把。邱德拔挟巨资进港,自然做好反收购的准备。18日周一开市,就出现6.8港元的暗盘,有人估计是邱氏暗中吸纳。会德丰停牌一天,但会德丰旗下的7家子公司却毋须停牌。会德丰系的置业信托和联合企业两只股票均被炒高,因为它们持有会德丰股份。可见,当年条例及条例实施监管疏漏颇多。

  2月19日,鼠年最后一天,罗富齐代表FALWYN将收购价提高到A股7港元、B股0.7港元,整个收购将涉及资金24.3亿港元。

  收购再掀高潮,接下来就是春节休市5天。

  相信包玉刚和邱德拔都没过成安稳年,他们运筹帷幄,牛年开市再战。

  25日大年初六开币,包玉刚果出新招,宣布以11港元的价格收购联合企业,溢价26%,拟动用资金3.22亿港元。联合企业的相当资产是船只,包氏看中的则是它拥有6.8%的会德丰的股权。其时,邱德拔正在同联合企业洽谈收购,包氏此举等于釜底抽薪。这一天,会德丰股价A股最高升至7.5港元、B股0.75港元,再次出现市价高出收购价的局面,实为股市收购战之罕见。

  翌日,获多利代表九龙仓再一次提高收购价,A股7.4港元、B股0.74港元,将动用25亿港元现金,打破历次收购纪录。股市如发生12级地震。

  市场等待邱德拔再提高收购价比并,邱氏却没有回音。记者打电话至罗富齐刺探,不得要领。看来邱氏FALWYN不会再出高价,会德丰股东陆续前往九龙仓指定的经纪行售出股票。

  1985年3月15日,获多利发表通告,九龙仓已按有50%以上的会德丰股权,收购获得成功。同日,罗富齐亦发表声明,表示接受股权,售予九龙仓后可获利1.1亿港元,邱德拔得利回府,一心在南洋发展。

  同日下午,会德丰董事局召开会议,选举包玉刚为主席兼总经理,原主席约翰?马登留任董事并被选为名誉主席。

  包玉刚家族控得会德丰,从80年代后期起,全系结构大调整,会德丰遂告支解消失。据1991年8月16日联交所资料,包氏家族持65%隆丰国际,隆丰国际持40%九龙仓,九龙仓持34%置业信托、56%海港企业、50%联合企业、56%连卡佛,置业信托持52%联邦地产,联合企业持5%海底隧道。全系总市值432.4亿港元。

  1993年9月,隆丰国际宣布将易名会德丰有限公司,会德丰将控制全系的7家上市公司,成为全系之旗舰。市场人士认为,此举将有助于改善隆丰之形象。会德丰乃香港赫赫有名的大型综合集团,尘封多年,终见天日。

  包玉刚的收购,是猛者的收购,显示出典型的海派作风。他一掷亿金,以实力与对手过招,更以绝对的优势压倒对方。包氏收购的代价极昂,是“负创取胜”。有人说包氏勇气过人,韬略不足,看来不无道理。倒不是包氏不擅用计,而是他的性格和时势所然。他没有更多的时间与对手周旋,尤其是九龙仓一役,他不尽快买盘登陆,弄不好就会陷入世界性船灾之中。

  包玉刚收购会德丰,可谓是四会合并前大型收购战的绝响。1986年,以四会合并的联合交易所的开业,是香港股市划时代的大事。

案例评点

  企业并购的主要方式之一就是收购股票,获得被收购企业一定比例的股票后,就等于实际控制该企业。本案例主要是包玉刚和邱德拔为并购会德丰而进行的一场龙争虎斗。包玉刚所采取的策略应称为大手笔,其气势如虹,完全凭借自己的实力与对方一决高下。而邱德拔则自知实力不如人,干脆悄身隐退,其结果也不会令其尴尬。

  反观包玉刚的所作所为,他其实为形势所迫,颇有破釜沉舟的味道。事实上若包玉刚遇到真正对手也势在必得的话,那么包玉刚在这场收购大战中的结果可能不会太好,至少也要伤些元气。因此在企业收购中,竞争者也要量力而行,切不可盲目而动。

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参考文献

  • 代凯军编著.《管理案例博士评点》[M].中华工商联合出版社.2000
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