表外交易

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表外交易(off-balance sheet arrangements/off-balance sheet transaction)

　　表外交易即资产负债表外交易，指资产负债表之外的交易。也就是这些交易所产生的利润或者风险不计入资产负债表里，不能真实的反映这些交易的收益或者风险。

　　金融衍生品的交易一般不列入资产负债表内，而在表外加以注解说明。由于衍生性商品的交易一般均没有实体，不影响资产及负债，而且交易也没有公平市价可衡量，所以操作衍生性金融商品的盈亏金额即发生的时点比较难以衡量及认定。

　　因此许多企业在从事衍生性金融商品交易时，一般并未加入会计分录，而只采列为资产负债表外交易。由于公司行号的衍生性金融商品交易情形，无法由财务报表完全揭露，因此无论公司的股东、债权银行或金融监管机构，常常无法完全了解这些衍生性金融商品的潜在风险。

　　表外交易的类型很多，与控制实体有关的表外交易披露问题如果经济实体间存在着控制或重大影响关系时，就应当运用适当的力一式将这种关系披露出来，合并会计报表是一个很好的选择从现行的会计实务来看，合并范围及其力-法往往与经济实体间的关系联系在一起，经济实体间的关系有:控制、共同控制、重大影响、无控制、无共同控制且无重大影响。与此相应的合并方法分为:完全合并、比例合并和权益法合并。凡是属于控制关系的经济实体应完全合并，属于共同控制关系的经济实体应按比例合并，属于重大影响关系的经济实体应采用权益法合并。

　　一、控制及其边界

　　《国际会计准则27-合并财务报表和对子公司的会计》认为，控制就是驾驭一个企业的财务和经营政策，藉此从该企业的活动中获取利益的权利。决定一个企业的财务和经营政策是控制的卞要标志，获取经济利益是控制的主要目的。为此，该准则进-步认为，即使母公司只拥有一个企业半数或半数以下的表决权股份，但若具备下述条件之一者，也存在着控制关系:

　　通过与其他投资者的协议，掌握一半以上的表决权;根据章程或协议，有权驾驭企业的财务和经营政策;有权仃免革事会和类似权力机构的多数成员；在革事会或类似权力机构的会议上有多数表决权该准则还认为:“子公司是被另一企业所控制的企业”也就是说，国际会计准则委员会的观点是:

　　(1)控制实体是与子公司等价的一个概念，控制的边界在哪里子公司的边界便在哪里；

　　(2)控制是与表决权股份联系在一起的。

　　二、与控制实体相关的表外交易类型

　　控制既有数量标准又有质量规则。当这些规则、标准与经济实质发生冲突时，表外交易就出现了与控制实体有关的表外交易卞要存在于被母公司实质控制的未合并子公司及准子公司中，报告实体利用未合并子公司及准子公司从事的表外交易，随报表公司的目的不同形式也不同，概括起来人致有二种形式:为了实现特定目的而销售资产给表外的控制实体、通过表外控制实体收购另一家公司或资产、在集团报表外从事某种特定目的交易活动等。

　　(一)销售资产

　　报告实体销售给表外控制实体的资产并非母公司以后就不能使用，表外控制实体可以以经营租赁的形式将其丙租给母公司。在这种情况下，通过这项售后租回交易母公司至少可以达到两个目的:(1)在损益表中列报损益；(2)在资产负债表中不必列报该项资产及其相关的负债。

　　(二)购买资产或公司

　　有时母公司可能会通过表外控制实体购买一项资产或一家公司。具体的做法一般是:首先将该表外控制实体的资产或公司购买下来，时机成熟后把公司购回。母公司从事这类表外交易的原因是多力一而的，有利润动机也存在表外融资动机(三)在集团外从事某种经营活动。

　　母公司可能通过准子公司或末合并子公司将某些高风险或高负债权益比率的活动移置于合并报表之外以降低母公司的风险或负债比率。

　　三、我国上市公司表外交易披露情况的考察

　　通过以上分析，我们将与控制实体相关的表外交易可能发生的Ix.域分为两部分:为母公司实质控制的未合并子公司和准子公司。我们来分析一下我国对此类交易的规范和上市公司的具体披露情况。

　　(一)由母公司实质控制的末合并子公司的披露情况

　　1.在确定合并报表的编制范围问题上，我国与国际会计准则委员会的观点基木一致，也是根据控制来确定合并范围。财政部1995颁发的《合并会计报表暂行规定》认为，母公司在编制合并会计报表时，应当将其所控制的境内外所有子公司纳入合并报表的合并范围后来财政部在1996年颁发}以关于合并会计报表合并范围请示的复函》中规定:总资产、销售收入、净利润均低于合并报表各项指标10070的子公司，不予合并这就在法规上为表外交易留下了余地。

　　2.对未合并子公司如何披露，我国没有作专门规定，只在相关准则中有所涉及粼关联力一关系及其交易的披露》中要求:不论有无交易，都应当在会训一报表附注中披露末合并子公司的相关情况;在发生交易的情况下，应当在会计报表附注中披露交易的金额、比例、定价政策等。

　　证监会于1999年修订《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》规定:

　　①公司应披露其所控制的境内外所有子公司及合营公司的全称、注册资木、经营范围及母公司对其投资额和所占权益比例等。

　　②未纳入合并会计报表范围的子公司，应明确说明原因及对财务状况的影响。

　　3.上市公司执行情况。

　　通过对一些公司未合并子公司的考察，我们发现在实际执行中存在不少问题:

　　①对未合并子公司的披露比较凌乱在控股子公司及合营企业中披露合并范围，在关联交易中披露交易的内容及金额，这将给投资者的投资分析带来极其的不便。

　　②对未合并子公司的披露欠完整。在披露中很难找到关于未合并子公司的资产、负债、利润以及现金流量的信息，这将影响进一步的分析和研究。

　　(二)准子公司的披露情况

　　我国没有专门针对准子公司”的披露准则及相关法规不过，如果该类公司是母公司的关联力一，并且与母公司发生了某种交易的话，则根据《关联方关系及其交易的披露》应披露以下信息:

　　1.交易的金额或相应比例；

　　2.末结算项日的金额或相应比例；

　　3.定价政策(包括没有金额或只有象征性金额的交易)。

　　此外，证监会在《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号》中规定“若发生托管、承包、租赁其他公司或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项，目该事项为上市公司带来的利润达到上市公司当年利润总额的10%以上时，公司还应详细披露有关合同的卞要内容，如有关资产的情况、涉及的金额和期限、收益及确定依据等，同时还应披露该收益对上市公司的影响。”

　　上市公司基木上按上述规定进行了相应的披露但在披露中存在对准子公司的披露缺乏系统性、完整性的问题对准子公司的披露分散在报表的重要事项竖关联力一关系及其交易竖资产负债表日后事项”及其他重要事项”等中，这为投资者分析和研究带来了极人的不力一便.