完全棘轮条款

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完全棘轮条款(Full Ratchet Provision/Full-ratchet anti-dilution protection)

目录

什么是完全棘轮条款

  完全棘轮条款是指投资人过去投入的资金所换取的股份全部按新的最低价格重新计算。

  完全棘轮条款就是说如果公司后续发行的股份价格低于A轮投资人当时适用的转换价格,那么A轮的投资人的实际转化价格也要降低到新的发行价格。这种方式仅仅考虑低价发行股份时的价格,而不考虑发行股份的规模。在完全棘轮条款下,哪怕公司以低于A系列优先股的转换价格只发行了一股股份,所有的A系列优先股的转化价格也都要调整跟新的发行价一致。

完全棘轮条款的作用

  完全棘轮条款是真正起到作用的条款,至少从创业者的角度看是这样。该类条款规定,如果一种股票以较低价格发行,或者购买股票的权利以较低总价(履约价格加上为获得该权利的支付)发行,那么现有的优先股的转换价格会自动降低,就是说,实现“棘轮向下”达到较低的价格。依赖于随后的发行中包括多少股票 (或权利),该类条款将发挥强有力的作用。

  另外,完全棘轮条款是对优先股投资人最有利的方式,使得公司经营不利的风险很大程度上完全由企业家来承担了,对普通股股东有重大的稀释影响。

完全棘轮条款的修正

  为了使完全棘轮条款不至于太过严厉,有几种修正方式:

  1、只在后续第一次融资(B轮)才适用。

  2、在本轮投资后的某个时间期限内(比如1年)融资时才适用。

  3、采用“部分棘轮Partial ratchet)”的方式,比如“半棘轮”或者“2/3棘轮”,但这样的条款都很少见。

完全棘轮条款的例子

  例1:如果A轮融资$200万,按每股优先股$1的初始价格共发行200万股A系列优先股。由于公司发展不如预想中那么好,在B轮融资时,B系列优先股的发行价跌为每股$0.5,则根据完全棘轮条款的规定,A系列优先股的转换价格也调整为$0.5,则A轮投资人的200万优先股可以转换为400万股普通股,而不再是原来的200万股。

  例2:假定一新兴股份有限公司已发售:100万普通股和100万可转换优先股创业者拥有的都是普通股,投资者拥有的都是优先股,并可以按每股1美元转换成普通股。接着该公司以每股50美分的价格发行50000股普通股,因为公司非常需要25000美元现金。为了使这个例子所述事实尽可能严重,我们假设投资者控制董事会,他们决定将新一轮的融资定价在每股50美分。

  优先股的转换价格突然变成50美分,创业者的股权从50%降到33.3%以下,而整个公司在该项协议中获得25000美元。事实上,如果公司只是以每股50美分发行,完全棘轮条款会使创业者的股权从50%降到33.3%。实际上这是一种残酷的结果。当融资稀释明显出现时,比如说50000股普通股,必须以每股10美分出售时,创业者股权实际上减少得非常厉害。公司获得5000美元,而创业者股权减少到9%以下,而且永远不能恢复过来,因为在随后的几轮融资中他没有现金来进行自我保护。用创业投资的行话说,他的机会已经被“焚毁(burnedout)”了。没有其他的条款能像该条款这样,以完全棘轮稀释的奇妙效果改变不同当事人之间的原始协议。当创业投资者被称作“秃鹰投资者(vulture capitalists)”时,很可能是受到损害的创业者在谈论稀释融资和完全棘轮条款。

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