資產收購

出自 MBA智库百科(https://wiki.mbalib.com/)

資產收購(Asset acquisitions;sale of assets)

　　資產收購是指一個或幾個公司的資產和債務轉讓給一個新成立或收購前就存在的公司以取得各種形式的轉讓收入(包括股權、其他有價證券、現金、其他財產或債務的轉讓)。在資產收購交易中，轉讓企業可以在轉讓後繼續存在，也可以通過清算將資產轉讓所得分配給原股東。因此，資產收購是一個外延範圍較寬的改組業務，可能是整體資產轉讓，也可能是正式的依法進行吸收合併，還可能是非正式的經濟性合併，或是企業分立。

　　(1)資產範圍不同

　　出資購買資產式兼併指兼併公司使用現金、股份或其他有價證券購買目標公司全部資產以實現兼併。以購買資產式的兼併，所購買的資產轉移的是合併中解散公司的全部財產，不能把財產的一部分排除在外，因為這同合併使解散公司即時消滅而不需清算不相容。資產收購不發生財產的概括轉移，可以只轉讓“實質全部”的財產。

　　(2)債務承擔不同

　　公司兼併的效力之一是債務承繼，即被兼併的公司的全部債務通過法律的規定自動轉給存續或新設公司。資產收購中，除買方公司在合同條款中有特別規定的情況下，買方公司只要對所購資產支付了合理對價，就不再承擔賣方公司的任何債務。

　　(3)股東地位不同

　　公司兼併時，被兼併的公司的股東原則上成為存續或新設公司的股東。資產收購中，資產轉讓的對價歸屬於賣方公司自身，即使對價是股份，賣方公司也可以作為持股公司自己持有股份，賣方公司的股東的身份不會變化。

　　(4)法律後果不同

　　出資購買資產式兼併的後果使被兼併方的主體資格消滅，而且，被兼併公司可以不經過清算手續即時消滅。這種消滅是固有的法律效力。資產收購中，即使是全部資產轉讓，也不發生賣方當然消滅的法律效力。如果需要解散，則要由賣方公司作出解散決議、履行清算手續。

　　(1)目的不同

　　購買資產只是以獲取某項具體資產使用價值為目的的普通商品交易行為。資產收購的目的是接管賣方公司的營業。

　　(2)客體不同

　　購買資產數量沒有嚴格的限制。資產收購要求購買賣方公司全部或實質全部的資產。

　　(3)性質與法律適用不同

　　購買資產只是一般的買賣行為，其適用的法律是民法。資產收購是資產重組的方式，不僅適用於民法，同時也應遵守國家有關資產收購的法律規定。

　　(1)目的不同

　　企業租賃是承租者以獲得部分企業經營收益為目的，企業以提高資產整體經營效益為目的而進行的一種經營合作。資產收購的買方公司的目的是接管賣方公司的營業。

　　(2)客體不同

　　租賃的客體可以是具體的機器、設備、廠房、倉庫也可以是部分或全部資產的組合。租賃是獲得一定時期的企業資產經營權，租賃以使用價值為基礎。資產收購的客體是賣方公司全部或實質全部的資產，所取得的是資產的所有權。

　　(3)支付對價不同

　　企業租賃是承租者以支付租金為條件，取得企業財產使用權和行為。支付的對價一般為現金，資產收購中支付對價可以是現金、股份或其他有價證券。

　　資產收購和股權收購都屬公司收購行為。二者具有各自的特點：

　　1、主體和客體不同。

　　股權收購的主體是收購公司和目標公司的股東，客體是目標公司的股權。資產收購的主體是收購公司和目標公司，客體是目標公司的資產。

　　2、兩者的負債風險不同。

　　股權收購後，收購公司成為目標公司控股股東，收購公司僅在出資範圍內承擔責任，目標公司的原有債務仍然由目標公司承擔，但因為目標公司的原有債務對今後股東的收益有著巨大的影響，因此在股權收購前，收購公司必須調查清楚目標公司的債務狀況。對於目標公司的或有債務在收購時往往難以預料，因此，股權收購存在一定的負債風險。而在資產收購中，資產的債權債務情況一般比較清晰，除了一些法定責任，如環境保護、職工安置外，基本不存在或有負債的問題。因此資產收購關註的是資產本身的債權債務情況。

　　3、兩者還存在稅收方面的差異。

　　在股權收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司的股東，而與目標公司無關。除了合同印花稅，根據《關於企業股權投資業務若幹所得稅問題的通知》的規定，目標公司股東可能因股權轉讓所得繳納所得稅。資產收購中，納稅義務人是收購公司和目標公司。