董事會會議

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董事會會議(Board Meeting)

目錄

什麼是董事會會議

  董事會會議是指董事會在職責範圍內研究決策公司重大事項和緊急事項而召開的會議,由董事長主持召開,根據議題可請有關部門及相關人員列席。不包括部分董事聚會商議相關工作或董事會僅以傳閱方式形成書面決議的情況。

  董事會會議是董事會議事的主要形式。董事按規定參加董事會會議是履行董事職責的基本方式。

董事會會議的種類

  與股東會會議的分類相類似,董事會會議也可以分為定期會議和臨時會議或普通會議和特別會議兩種。董事會定期會議是指由法律和公司章程確定的每年度定期召開的董事會會議。至於每一年度召開幾次,由公司章程在法律確定的限度內自定。我國《公司法》規定,股份有限公司董事會每年度至少召開兩次會議;有限責任公司董事會會議的次數,《公司法》未作具體限制,由公司章程確定。董事會臨時會議是指在兩次定期會議之間於必要時召開的、不定期的董事會會議。我國《公司法》規定,1/3以上的董事提議可以召開董事會臨時會議。

  對於上市公司,董事會每年至少召開兩次定期會議或例會,因為公司必鬚髮布中期報告年度報告。美國上市公司董事會每年平均召開7次以上會議,董事會下設的各專門委員會召開會議的次數更多。而我國上市公司董事會每年平均召開4次以上會議,今後召開會議的次數還應當增多。2003年3月,中國證監會已經規定上市公司要披露季度報告。

董事會會議的召集

  為保證董事會會議的效率,許多國家公司法規定董事會會議的召集人和程式。我國《公司法》規定,董事會會議由董事長負責召集並主持;董事長因故不能履行職責時,由董事長指定的副董事長或其他董事代行職權;董事長無故不履行職責,亦未指定具體人員代其行使職責的,可由副董事長或者1/2以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

  召開董事會會議,應當履行一定的召集程式,向董事提前發出會議通知。對於會議的召集期限和程式,各國公司法一般不做限制性規定。我國《公司法》規定,有限責任公司召開董事會會議,應當於會議召開10日以前通知全體董事;股份有限公司董事會每次定期會議應當於會議召開10日以前通知全體董事,董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和召集時限。董事會會議通知包括以下內容:會議日期和地點;會議期限;事由及議題;發出通知的日期。

董事會會議的法定人數

  董事會會議必須有法定最低人數的董事出席方可舉行,並形成有效的董事會決議。為保證董事會會議的民主決策,法定人數應當超過董事會成員的半數。我國《公司法》明確規定了股份有限公司董事會會議的法定人數,應由1/2以上的董事出席方可舉行。對於有限責任公司,《公司法》沒有明確限定董事會會議的法定人數,應由公司章程確定。

  此外,我國《公司法》規定,公司經理、監事有權列席董事會會議。董事會或經理就涉及職工切身權益的問題做出決定,應當事先聽取工會和職工的意見,並邀請工會代表或職工代表列席會議。

董事會會議的議事規則

  與股東會的表決規則不同,董事會會議的議事規則堅持的是按董事人數確定表決的票數,每一董事享有一票表決權,董事會做出決議,必須經全體董事的過半數通過。從錶面看,這類似於人人平等的政治民主,而不是資本民主,但實際上,支撐在每一董事的背後的還是資本的力量。

  董事會會議應嚴格按照規定的程式進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事,並提供足夠的資料,包括會議議題的相關背景材料和有助於董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應予以採納。

  董事會應當對所議事項的決定做成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽名存檔,並對董事會的決議承擔責任。我國《公司法》規定,經證明在董事會表決時曾表明異議並記載於董事會會議記錄的董事,可以免除其對該董事會決議的責任。因此,董事會會議記錄是證明董事是否參與董事會議並對該決議承擔責任的重要證據,也是公司經理組織實施董事會決議的依據,具有重要的作用。

  由於公司的重大業務,除了法定和公司章程規定屬於股東會決議的事項外,其他一般由董事會會議決定,因此董事會決議的內容和法律效力對公司具有重大意義。

  在董事會閉會期間,董事會可授權董事長行使董事會部分職權的,公司應在公司章程中明確規定授權原則和授權內容,授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項,應由董事會集體決策

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