股票發行

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目錄

股票發行定義

  股票發行是指符合條件的發行人按照法定的程式,向投資人出售股份、募集資金的過程。

股票發行制度

  (1)發行註冊制,也稱發行登記制,是指證券發行人在公開募集和發行證券之前,需要向證券監管部門按照法定程式申請註冊登記,同時依法提供與發行證券有關的一切資料,並對所提供資料的真實性、可靠性承擔法律責任

  (2)核准制,是指證券發行者不僅必須公開有關所發行證券的真實情況,而且所發行的證券還必須遵守公司法證券法中規定的若幹實質性條件,證券監管機關有權否決不符合實質條件證券的發行申請。

股票發行的類型

  股票的發行根據不同的標準,分為以下類型:

  1)按股份發行的時間或階段可分為設立發行新股發行

  2)按股份發行是否通過中價機構可以分為直接發行間接發行

  3)按是否向社會、投資者是否特定可以分為公開發行不公開發行

  4)按股份發行是否增加公司資本可分為增資發行非增資發行

  5)按新股發行的目的可分為通常發行特別發行

  6)按股份發行價格可分為平價發行折價發行溢價發行

  7)除上述分類外,還有其他各種分類。例如,國內發行國外發行議價發行招標發行有紙化發行無紙化發行初次發行二次發行網上發行網下發行

股票發行方式

  股票在上市發行前,上市公司與股票的代理髮行證券商簽定代理髮行合同,確定股票發行的方式,明確各方面的責任。股票代理髮行的方式按發行承擔的風險不同,一般分為包銷發行方式和代理髮行方式兩種:

  1、包銷發行方式。是由代理股票發行的證券商一次性將上市公司所新發行的全部或部分股票承購下來,並墊支相當股票發行價格的全部資本。

  由於金融機構一般都有較雄厚的資金,可以預先墊支,以滿足上市公司急需大量資金的需要,所以上市公司一般都願意將其新發行的股票一次性轉讓給證券商包銷。如果上市公司股票發行的數量太大,一家證券公司包銷有困難,還可以由幾家證券公司聯合起來包銷。

  2、代銷發行方式。是由上市公司自己發行,中間只委托證券公司代為推銷,證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續費。

  股票上市的包銷發行方式,雖然上市公司能夠在短期內籌集到大量資金,以應付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券,證券承銷商都只按股票的一級發行價或更低的價格收購,從而不免使上市公司喪失了部分應有的收穫。代銷發行方式對上市公司來說,雖然相對於包銷發行方式能或獲得更多的資金,但整個酬款時間可能很長,從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。

  另外,為了股票一上市就給公眾一個大有潛力、蒸蒸日上的深刻印象,上市公司在選擇股票上市的時機時,經常會考慮以下幾方面的因素:

  • 在籌備的當時及可預計的未來一段時間內, 股市行情看好。
  • 要在為未來一年的業務做好充分鋪墊,使公眾普遍能預計到企業來年比今年會更好的情況下上市;不要在公司達到頂峰,又看不出未來會有大的發展變化的情況下上市,或給公眾一個成長公司的印象。
  • 要在公司內部管理制度,派息、分紅制度,職工內部分配製度已確定,未來發展大政方針已明確以後上市,這樣會給交易所及公眾一個穩定的感覺,否則,上市後的變動不僅會影響股市,嚴重的還可能造成暫停上市

  投資者在考察一家準備上市的公司時,看一看並分析一下它的發行方式以及上市時間的成熟與否,有時也能讓我們看出一些比讀它的上市公告書所能瞭解的更深一層的信息。

  股票發行人必須是具有股票發行資格的股份有限公司,股份有限公司發行股票,必須符合一定的條件。我國《股票發行與交易管理暫行條件》對新設立股份有限公司公開發行股票,原有企業改組設立股份有限公司公開發行股票增資發行股票及定向募集公司公開發行股票的條件分別作出了具體的規定。

股票的發行程式

  1.公司成立發行的程式

  (1)發起人在被准予註冊登記取得獨立的法人資格後,訂立招股章程,主要目的是供公眾閱覽,以便瞭解情況,作為認購股票的參考。

  (2)發起人向上級主管部門提交招股申請書,除了上述招股章程的內容以外,還要列出股票推銷機構的名稱及地點、開戶銀行的名稱及地點、註冊會計師證明等。

  (3)主管部門同意頒發許可證後,公司與證券發行中介機構簽訂委托募集合同,內容包括推銷募集方法、發行價格、推銷股數、委托手續費等。

  (4)投資者認購。公司或發行中介機構用廣告或書面通知等方式招股,投資者通過公司及承銷機構規定的方式認購股票

  (5)股票交割。投資者在認購以後,必須在規定的日期繳納股金,才能領取股票,同樣,發行者必須在認購後的規定日期交付所賣的股票,才能收受股金款,這種一手繳納股金、一手交付股票的活動稱之為交割。股票在交割的翌日產生效力。

  (6)登記。股票交割後一定時期,公司董事會應向證券管理部門登記,內容包括發行總額和每股金額,募集期和股金收足日期,股東名單、公司董事和監事名單等,為日後增發新股和上市審查做準備。

  2.公司增發股票的程式

  (1)制定新股發行計劃,擬訂所發行股票的種類、發行方式和價格。

  (2)形成董事會決議

  (3)向主管部門提交發行申請書,為認購者編製增股說明書。

  (4)如果在現有股東之間進行分攤,則要凍結股東名簿,停止辦理股票轉讓後的過戶手續。

  (5)簽訂委托推銷合同。

  (6)向現有股東發出通知或公告。

  (7)股東認購或公開發行

  (8)股票交割。

  (9)處理零股或失權股

  (10)向證券管理部門登記發行情況和結果。

新設立股份有限公司公開發行股票的條件

  1、公司的生產經營符合國家產業政策;

  2、公司發行的普通股只限一種,同股同權

  3、發起人認購的股本數額不少於公司擬發行的股本總額的百分之三十五;

  4、在公司擬發行的股本總額中,發起人認購的部分不少於人民幣三千萬元,但是國家另有規定的除外;

  5、向社會公眾發行的部分不少於公司擬發行的股本總額的百分之二十五,其中公司職工認購的股本數額不得超過擬向社會公眾發行的股本總額的百分之十;公司擬發行的股本總額超過人民幣四億元的,證監會按照規定可酌情降低向社會公眾發行的部分的比例,但是,最低不少於公司擬發行的股本總額的百分之十;

  6、發行人在近三年內沒有重大違法行為;

  7、證券委規定的其他條件。

股票發行的信息披露

  在具備股票發行條件後,發行人要按照法律規定進行信息披露。在發行階段,其信息披露除提交規定的文件外,主要是按法律規定和中國證監會的要求製作並公佈招股說明書。

  發行人報送的股票發行申請文件,必須真實、準確、完整。為股票發行出具有關文件的專業機構和人員,必須嚴格履行法定職責,保證其所出具的文件的真實性、準確性和完整性。

  招股說明書的內容與格式:

  (1)招股說明書的封面,招股說明書封面應記載下列事項:發行人的名稱及公司住所;“招股說明書”字樣;說明發行股票的類型;重要提示;發行量、每股發行價、發行費用、募集資金,採用上網竟價方式發行股票的,應標明發行底價;發行方式及發行日期;擬上市證券交易場所;主承銷商推薦人;簽署日期。

  (2)招股說明書目錄;

  (3)招股說明書正文,包括:A、主要資料;B、釋義;C、緒言,在緒言中必須聲明:本說明書的編寫所依據的法規,發行人董事會成員(或股份公司籌備組成員)已批准該招股說明書,確信其中不存在任何重大遺漏或者誤導,並對其真實性、準確性、完整性負個別的和連帶的責任。下列文字必須載入緒言:“新發行的股票是根據本說明書所載明的資料申請發行的。除本發行人和主承銷商外,沒有委托或授權任何其他人提供未在本說明書中列載的信息和對本水磨石作任何解釋或者說明;D、發售新股的有關當事人;E、風險因素與對策,介紹投資風險股市風險;F、募集資金的運用,說明對募集資金的運用計劃;G、股利分配政策;H、驗資報告;I、承銷;J、發行人情況;K、發行人公司章程或公司章程草案的摘錄;L、董事監事高級管理人員及重要職員的簡介;M、至少3年的經營業績;N、股本介紹;O、債項;P、主要固定資產;Q、財務會計資料;R、資產評估;S、盈利預測;T、公司發展規劃;U、重要合同及重大訴訟事項;V、董事會成員及承銷團成員簽署意見。

  (4)附錄;

  (5)備查文件。

股票發行審核工作程式

  發行人申請公開發行股票,必須符合法律、行政法規規定的條件,並報經有關部門和中國證監會初審和核准。中國證監會設發行審核委員會,依法審核股票發行申請。發行審核委員會由中國證監會的專業人員和所聘請的外部有關人員組成,以投票方式對股票發行申請進行表決,提出審核意見。審核程式應當公開,並依法接受監督。

  1、人民幣普通股(A股)發行審核程式。(1)預選階段:A、國證監會下達股票發行家數指標;B、地方政府和國務院有關產業部門推薦;C、中國證監會發行部受理預選材料;D、征求國務院有關部門意見;E、中國證監會預選審核。(2)審批階段:A、地方政府和國務院有關產業部門初審;B、中國證監會發行部受理申報材料;C、中國證監會發行部審核;D、發行審核委員會審議;E、發行審核委員會審議通過後,中國證監會將根據市場行情,確定企業股票發行的具體時間,按程式核發准予發行的批文。

  2、境內上市外資股發行審核程式。(1)預選階段:A、地方政府和有關國務院產業部門推薦;B、中國證監會確定預選企業。(2)審批階段:A、地方政府和國務院有關產業部門初審;B、中國證監會國際業務部受理;C、中國證監會國際業務部審核;D、發行審核委員會審議;E、發行審核委員會審議通過後,中國證監會將按程式核發准予發行B股的批文。

  3、人民幣普通股(A股)和境內上市外資股(B股)配股審核程式。(1)地方政府初審;(2)中國證監會上市公司部或國際業務部受理申報材料;(3)中國證監會上市公司部或國際業務部審核;(4)配股審核委員會審議;(5)配股審核委員會審議通過後,中國證監會將根據市場行情,按程式核發准予實施配股的批文。

  4、境外上市外資股發行審核程式。(1)地方政府或國務院有關產業部門推薦;(2)中國證監會確定預選企業;(3)中國證監會審批。

股票發行認購方式

  股票發行應堅持公開、公平和公正、高效、經濟的原則,股票發行可採用上網定價方式、全額預交款方式以及與儲蓄存款掛鉤方式,同次發行的股票只能採取一種發行方式。

  1、上網定價發行方式

  (1)定義:指主承銷商利用證券交易所交易系統,由主承銷商作為股票的唯一“賣方”,投資者在指定的時間內,按現行委托買入股票的方式進行股票申購

  (2)投資者申購。投資者應在申購委托前把申購款全額存入與辦理該次發行的證券交易所聯網的證券營業部指定的帳戶。上網申購期內,投資者按委托買入股票的方式,以發行價格,填寫委托單。每一帳戶申購為1000股或1000股的整數倍。申購上限為當次社會公眾股發行數量的千分之一。

  (3)具體處理原則。A、當有效申購總量等於該次股票發行量時,投資者按其有效申購量認購股票。B、當有效申購總量小於該次股票發行兩時,投資者按其有效申購量認購股票後,餘額部分按承銷協議按理。C、當有效申購總量大於該次股票發行量時,由證券交易所交易主機自動按每1000股確定為一個申購號,連續排號,然後通過搖號抽簽,每一中簽號認購1000股。

  (4)上網申購程式。A、申購當日(T+0),投資者申購,並由證券交易所反饋受理情況;B、申購日後的第一天(T+1),由證券交易所的登記結算公司將申購資金凍結在申購專戶中;C、申購日後的第二天(T+2),證券交易所的登記結算公司應配合主承銷商和會計師事務所對申購資金進行驗資,並由會計師事務所出具驗資報告,以實際到位的資金作為有效申購進行連續配號,證券交易所將配號傳送至各證券營業部,並通過衛星網路公佈中簽率;D、申購日後的第三天(T+3),由主承銷商負責組織搖號抽簽,並於當日公佈中簽結果。證券交易所根據抽簽結果進行清算交割和股東登記;E、申購日後的第四天(T+4),對未中簽部分的申購款予以解凍。

  2、全額預繳款方式

  包括:

  (1)全額預繳款、比例配售、餘款即退方式。指投資者在規定的申購時間內將全額申購款存入主承銷商在收款銀行設立的專戶中,申購結束後轉存凍結銀行專戶進行凍結,在對到帳資金進行驗資和確定有效申購後,根據股票發行量和申購總量計算配售比例,進行股票配售,餘款返還投資者的股票發行方式。

  (2)全額預繳款、比例配售、餘款轉存方式。是與儲蓄存款掛鉤方式和全額預繳款、比例配售、餘款即退方式的結合,其在全額預繳、比例配售、餘款即退方式的相關規定相同,但申購餘款轉為存款,利息按同期銀行存款利率計算,該存款為專項存款,不得提前支取。

  3、與儲蓄存款掛鉤發行方式

  指在規定期限內無限量發售專項定期定額存單,根據存單發售數量、批准發行股票數量及每張中簽存單可認購股份數量的多少確定中簽率,中簽者按規定要求辦理繳款手續的新股發行方式。與儲蓄存款掛鉤方式按具體做法不同,可分為專項存單方式和全額預交款方式兩種。

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評論(共5條)

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218.66.17.* 在 2011年9月23日 23:31 發表

股票可以折價發行嗎?

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222.247.53.* 在 2011年12月19日 23:09 發表

可以的。

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58.57.27.* 在 2012年11月28日 21:35 發表

不可以

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219.217.246.* 在 2013年6月19日 22:17 發表

中國不可以

回複評論
27.245.173.* 在 2013年10月20日 19:52 發表

股票如何發行?

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