私募

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私募(private placement)

目錄

私募定義

  政府、金融機構、工商企業等在發行證券時,可以選擇不同的投資者作為發行對象,由此,可以將證券發行分為公募私募兩種形式。

  私募(Private Placement)是相對於公募(Public offering)而言,私募是指向小規模數量Accredited Investor(通常35個以下)出售股票,此方式可以免除如在美國證券交易委員會SEC)的註冊程式。投資者要簽署一份投資書聲明,購買目的是投資而不是為了再次出售。

“私募”的特點

  第一,“私募”的投資基本沒有流通性(Liquidity);

  第二,之所以叫“私募”,就是不可以公開招募投資人,不可到公開的市場上去賣,不可以在INTERNET上賣股份等等。

  第三,私募的投資人,可以是天使投資人Angel Investor),也可以是VC;可以是個人,也可以是Institutional Investor。但不管是誰,他必須是Accredited Investor。

  Accredited Investor臺灣人翻譯成“投資大戶”,也有人翻譯成“合格投資者”,“認可投資者”,或“受信投資人”,美國證券交易委員會SEC)的D條款規定,要成為Accredited Investor,投資者必須有至少100萬美元的凈財產,至少20萬美元的年收入,或者必須在交易中投入至少15萬美元,並且這項投資在投資人的財產中所占比率不得超過20%。

  如果想以“私募”融資,在美國要註意這條規定。不在美國,比如在中國搞私募,還沒有什麼明文規定。

  私募的載體包括股票債券可轉換債券等多種形式。股票可以做優先股普通股,等等,只要你願意,你可以把DEAL設計得很複雜。但也別太複雜了,會把投資者都嚇跑了。

私募基金的組織形式

公司式

  公司式私募基金有完整的公司架構,運作比較正式和規範。目前公司式私募基金(如"某某投資公司")在中國能夠比較方便地成立。半開放式私募基金也能夠以某種變通的方式,比較方便地進行運作,不必接受嚴格的審批和監管,投資策略也就可以更加靈活。比如:

  • 設立某"投資公司",該"投資公司"的業務範圍包括有價證券投資
  • "投資公司"的股東數目不要多,出資額都要比較大,既保證私募性質,又要有較大的資金規模;
  • "投資公司"的資金交由資金管理人管理,按國際慣例,管理人收取資金管理費與效益激勵費,並打入"投資公司"的運營成本
  • "投資公司"的註冊資本每年在某個特定的時點重新登記一次,進行名義上的增資擴股或減資縮股,如有需要,出資人每年可在某一特定的時點將其出資贖回一次,在其他時間投資者之間可以進行股權協議轉讓或上櫃交易。該"投資公司"實質上就是一種隨時擴募,但每年只贖回一次的公司式私募基金

  不過,公司式私募基金有一個缺點,即存在雙重徵稅。剋服缺點的方法有:

  • 私募基金註冊於避稅的天堂,如開曼、百慕大等地;
  • 公司式私募基金註冊為高科技企業(可享受諸多優惠),並註冊於稅收比較優惠的地方;
  • 借殼,即在基金的設立運作中聯合或收購一家可以享受稅收優惠的企業(最好是非上市公司),並把它作為載體。

契約式

  契約式基金組織結構比較簡單。具體的做法可以是:

  • 證券公司作為基金的管理人,選取一家銀行作為其托管人;
  • 募到一定數額的金額開始運作,每個月開放一次,向基金持有人公佈一次基金凈值,辦理一次基金贖回;
  • 為了吸引基金投資者,應儘量降低手續費,證券公司作為基金管理人,根據業績表現收取一定數量的管理費。其優點是可以避免雙重徵稅,缺點是其設立與運作很難迴避證券管理部門的審批和監管。

虛擬式

  虛擬式私募基金錶面看來像委托理財,但它實際上是按基金方式進行運作。比如,虛擬式私募基金在設立和擴募時,錶面上是與每個客戶簽定委托理財協議,但這些委托理財帳戶是合在一起進行基金式運作,在買入和贖回基金單元時,按基金凈值進行結算。具體的做法可以是:

  • 每個基金持有人以其個人名義單獨開立分帳戶;
  • 基金持有人共同出資組建一個主帳戶;
  • 證券公司作為基金的管理人,統一管理各帳戶,所有帳戶統一計算基金單位凈值;
  • 證券公司儘量使每個帳戶的實際市值與根據基金單位的凈值計算的市值相等,如果二者不相等,在贖回時由主帳戶與分帳戶的資金差額劃轉平衡。

  虛擬式的優點是,可以規避證券管理部門對基金設立與運作方面的審批與監管,設立靈活,並避免了雙重徵稅。缺點是依然沒有擺脫委托理財的束縛,在資金籌集上需要法律上的進一步規範,在資金運作上依然受到證券管理部門對券商的監管,在資金規模擴張上缺乏基金的發展優勢。

組合式

  為了發揮上述3種組織形式的優越性,可以設立一個基金組合,將幾種組織形式結合起來。組合式基金有4種類型:

  • 公司式與虛擬式的組合;
  • 公司式與契約式的組合;
  • 契約式與虛擬式的組合;
  • 公司式、契約式與虛擬式的組合。

有限合伙制

  有限合伙企業是美國私募基金的主要組織形式。2007年6月1日,我國《合伙企業法》正式施行,一批有限合伙企業陸續組建,這些有限合伙企業主要集中在股權投資和證券投資領域,

信托制

  通過信托計劃,進行股權投資或者證券投資,也是陽光私募的典型形式。

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