奇虎360私有化事件

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　　2018年2月28日，三六零安全科技股份有限公司（以下簡稱“360”）正式在上交所敲鑼上市，這也標志著歷時近三年的運作，360成功回歸國內A股。

　　2018年2月22日晚間公告稱，公司已完成標的資產三六零科技有限公司的100%股權過戶手續及相關工商變更登記，三六零已成為公司全資子公司，聘任周鴻禕擔任公司總經理，新證券代碼（301360）和新證券簡稱（三六零）將於2月28日正式啟用，公司於2月22日至2月27日繼續停牌，2月28日復牌。

　　2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷電梯股份有限公司（601313，江南嘉捷）發佈資產重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（360）重組上市的方案。

　　方案分為兩個部分，一是資產出售及置換，上市公司江南嘉捷將現有業務和資產以現金及置換的方式置出；二是發行股份購買資產，江南嘉捷向360全體股東發行股份購買其持有的360的股權。這場交易對360的作價為504億元。^[1]

　　事件溯源：

　　創建於2005年9月的奇虎360。在短短幾年內，周鴻禕及團隊帶領奇虎360，從早期360安全衛士的問世，以免費模式顛覆傳統的安全市場；到其他安全產品如軟體管家、殺毒軟體的推出，繼續拓展網路安全用戶量，再到後來藉助“網路安全平臺”拓展業務線，進入瀏覽器、網站導航、軟體下載等領域，迅速完成了用戶規模的積累。

　　360上市後的幾年，廣告收入和增值服務的盈利逐步釋放，2011~2013年公司營收和利潤一直保持近100%的增速，股價也一路上漲，一度甚至衝破了100美元的高點，成為當時中國第三大互聯網公司。

　　期間，儘管出現了中概股做空危機，不少中概股受到影響紛紛啟動私有化戰略，360也遭遇了做空機構香櫞的六次攻擊，但周鴻禕並未動搖在美上市。他曾在公開場合表示，“對中概股私有化現象不理解”，他認為，“上市公司有較大透明度，在享受國外資本市場和股民巨大回報之外，就應該接受資本市場的考核，也應該承擔市值的上下波動。”他甚至強調，“奇虎360將會堅持上市之路。”

　　然而，事情發生了轉折……

　　赴美上市五年多後，奇虎360科技有限公司（後簡稱奇虎360）的美股生涯宣告結束。2016年7月18日，奇虎360私有化的買方之一中信國安宣佈，奇虎360已根據合併協議完成合併,奇虎 360 私有化交割完成。

　　奇虎360的私有化，被看做是中概股歷史上迄今為止規模最大的私有化交易案。而奇虎360的回歸，也意味著奇虎360的A股資本大戲即將開演。

　　1.2015年6月發起私有化要約^[2]

　　360私有化歷程則要追溯到一年之前。

　　2015年6月17日，奇虎360宣佈接到由公司董事長周鴻禕等人發起的初步非約束性私有化要約。據瞭解，由周鴻禕牽頭的買方財團中還包括中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本、華晟資本等投資機構。

　　2.360私有化與買家聯盟達成協議

　　2015年12月，360才與買家聯盟達成最終私有化協議，周鴻禕、中信國安、金磚絲路資本、紅杉資本中國、泰康人壽、平安保險、陽光保險、New China Capital、華泰瑞聯和Huasheng Capital，及其附屬機構以77美元／ADS現金收購其尚未持有的奇虎已發行普通股，私有化交易估值約93億美元。93億美元的收購款中，除了各成員自籌的資金外，還包括了高額的銀行貸款。

　　3.獲得最大的私有化銀團貸款項目^[3]

　　2016年1月，招商銀行和另外兩家股份制商業銀行將作為牽頭行，為本次360私有化交易提供總額為34億美元（超過220億元人民幣）的債務融資。這是迄今為止最大規模的中概股私有化交易，同時也是最大的私有化銀團貸款項目。

　　這筆貸款包括價值30億美元的7年期貸款和價值4億美元的過橋貸款，借款人為一家國內公司。因為負責為這起貸款交易提供擔保的是中國公司，所以該貸款交易將在中國完成。

　　註：360私有化項目主要由華泰聯合證券承銷。360計劃2015年底確定私有化資金，2016年3月中旬資金全部到位，並完成360私有化下市。7年期30億美元貸款的償還方式為分期償還，第一筆償還發生在貸款發放後第30個月的第21天，此後每六個月償還一次。每筆償還金額應占總額的比例為：前3年每次償還總額的5%，第4年至第5年每次償還總額的15%，第六年裡每次償還總額的12.5%，第7年每次償還總額的2.5%。^[4]

　　4.奇虎360私有化協議獲得了股東的批准^[5]

　　2016年3月30日，奇虎360在集團總部召開特別股東大會，對公司之前達成的私有化協議進行投票表決，協議獲得股東批准，奇虎360私有化進程邁出了關鍵一步。

　　根據2016年3月30日特別董事會批准的相關交易條款，除創始人翻轉股票以及異議股東股票外，奇虎360全部已發行的普通股將以每股51.33美元(相當於每股美國存托股77美元)的價格被現金收購併註銷。^[6]

　　值得註意的是，在私有化完成後，周鴻禕持有的奇虎360股份將從17.3%提升到22.3%。此外還有消息稱，在完成私有化後，在與360重組方案相協調的前提下，360或將新增發約15%的期權激勵授予核心管理團隊，而其中的80%將授給周鴻禕。

　　5.360私有化獲國家發改委審批通過^[7]

　　2016年4月19日，奇虎360私有化項目獲國家發展和改革委員會審批通過，進入公示階段。項目法人單位為天津奇信通達科技有限公司。公司經營範圍包括：科學研究和技術服務業；信息傳輸、軟體和信息技術服務業；商務服務業；批發和零售業。公司三大股東分別為自然人周鴻禕、自然人齊向東、企業法人天津奇睿眾信科技合伙企業。

　　據工商信息顯示，天津奇信通達科技有限公司成立於2015年11月16日，註冊資本為1000萬人民幣，法定代表人為周鴻禕，三大股東分別為自然人周鴻禕、齊向東和企業法人天津奇睿眾信科技合伙企業（有限合伙）。

　　6.換匯階段^[8]

　　境內出資，境外收購，中概股私有化進程中，換匯是一大重點。根據360此前提交美國證監會（SEC）的材料，360在美國上市的主體是在開曼群島註冊的控股公司，持有該開曼控股公司股權的多是美元資金方，因此周鴻禕牽頭的私有化財團必須先從美元資金方手中買下360上市主體的其餘股權，才能實現360退市的交易，而這一交易需要在境外資本市場完成，也就是說，私有化財團在境內籌集的資金需要換匯出境。

　　“外匯局在4月末5月初收到了奇虎360買方團90億到95億美元的外匯申請，但當時未能立即同意。”原因在於，360買方團在美國證監會(SEC)的申請文件中表明，已擁有27%左右的公司股票，並用來作為股本投資，外匯局要求在換匯額中剔除這些；後來，360買方團和360董事長周鴻禕與外匯局反覆溝通後，同意外匯局要求，剔除周鴻禕自己和其他買方團的股權部分，其餘加上手續，律師和退市費用，換匯約70億到75億美元。

　　“與其他中概股不同，360屬於網路安全業務，且業務已經深入到政府和軍隊，國家相關層面出於網路安全考慮和經濟開放考慮，在360私有化一事上並無分歧，一直支持360回歸國內資本市場。”

　　7.收到私有化最新進展的通知函^[9]

　　2016年6月28日，奇虎360宣佈已接到買家聯盟關於私有化最新進展的通知函。買家聯盟在通知函中稱，正在積極採取措施以滿足之前達成的私有化協議中所規定的尚未完成的條件。奇虎360預計，該私有化交易將在2016年8月中旬前完成。按照最初的計劃，奇虎360預計該交易將於2016年上半年完成。

　　8.超預期提前完成私有化^[10]

　　原本計劃在8月中完成私有化的奇虎360(NYSE:QIHU)將其時間表縮短了近1個月。北京時間7月16日凌晨，美國東部時間7月15日，奇虎360宣佈私有化交易完成，同時宣佈其在紐約證券交易所交易的美國存托憑證將最晚於同個交易日下午4點停止交易。

　　9.完成境外股權交割事項^[11]

　　2016年7月18日，中信國安晚間發佈公告，稱奇虎360擬向美國證監會提交相應文件完成紐交所退市，其境外股權交割事項也已完成。

　　公告顯示，日前奇虎 360已要求紐交所向SEC提交相關文件，暫停其ADS股份在美國紐交所的交易。此後，奇虎360擬及時向美國證監會另行提交相關文件，以終止其在美國1934年證券交易法項下的報備義務，並完成正式從紐交所退市。

　　公告同時顯示，奇虎360已根據合併協議完成合併,該公司私有化交割完成。目前奇虎360方已按照交易安排完成天津奇信志成科技有限公司以及天津奇信通達科技有限公司境外股權交割事項。

　　1.借殼上市方案出爐：作價504億註入江南嘉捷

　　2017年11月2日，A股上市公司江南嘉捷電梯股份有限公司（601313，江南嘉捷）發佈資產重組公告，正式披露了三六零科技股份有限公司（360）重組上市的方案。

　　方案分為兩個部分，一是資產出售及置換，上市公司江南嘉捷將現有業務和資產以現金及置換的方式置出；二是發行股份購買資產，江南嘉捷向360全體股東發行股份購買其持有的360的股權。這場交易對360的作價為504億元。

　　2.周鴻禕回應360回歸A股：需要和國家利益保持一致^[12]

　　2017年11月6日下午，在奇虎360宣佈將借殼江南嘉捷（601313.SH）回歸A股4天後，周鴻禕出現在上海證券交易所的重大資產重組媒體說明會上。

　　談到為什麼退出美股回歸A股市場時，周鴻禕說：“我們在美國上市，在美國我們收購一些安全技術的時候會碰到很多障礙，他們會把我們當成中國公司，但是當時我們是一家美國上市公司。”

　　回到國內，360則無需擔心自己的“身份”問題，周鴻禕表示，回到國內後，360公司雖然還是一家民營企業，但已經成為國家網路安全戰略很重要的成員，是“網路安全的國家隊”。

　　3.360完成股權過戶手續

　　2018年2月22日晚間公告稱，公司已完成標的資產三六零科技有限公司的100%股權過戶手續及相關工商變更登記，三六零已成為公司全資子公司，聘任周鴻禕擔任公司總經理，新證券代碼（301360）和新證券簡稱（三六零）將於2月28日正式啟用，公司於2月22日至2月27日繼續停牌，2月28日復牌。

　　4.360正式回歸A股^[13]

　　2018年2月28日，三六零安全科技股份有限公司（以下簡稱“360”）正式在上交所敲鑼上市，這也標志著歷時近三年的運作，360成功回歸國內A股。

　　1、買方團核心成員向360公司董事會提交私有化方案；

　　2、360成立特別委員會，對該方案進行評估；特別委員會聘請的投行提供獨立的公平意見書以佐證本次交易對價的合理性；雙方進行談判並草擬合併協議；特別委員會和董事會批准簽署合併協議；

　　3、宣佈最終收購協議後，準備SEC要求的註冊文件，包括Schedule 13E-3，並向SEC提交，後續對SEC相關意見進行回覆，私有化的完成必須以SEC發出無異議函為前提，SEC是否能夠發出無異議函存在不確定性風險；

　　4、經SEC批准後向股東郵寄投票文件並舉行股東投票，股東大會；

　　5、經股東投票通過後交易完成，從交易所退市並註銷在SEC的註冊。

　　當前，360董事會成員包括360董事長兼CEO周鴻禕、總裁齊向東、首席工程師曹曙、紅杉資本合伙人沈南鵬以及董事William Mark Evans、黃明、廖建文、Eric Chen等8名成員。

　　（圖片來源：騰訊科技）

　　上圖中Z先生為周鴻禕、Q先生為齊向東、S先生為沈南鵬，其他高管還包括公司總工程師兼董事曹曙、公司聯席首席財務官姚珏、徐祚立及公司技術副總裁及其他多名360核心員工。

　　360採用雙重股權結構，分為A類股和B類股；A類股每股享有一份投票權，B類股每股享有五份投票權。360買方團成員合計投票權約為65.8%，對360重大事項有較強的影響力。

　　360本次交易資金需求量預計約為94億美元，主要包括兩部分：收購其他股東股權所需資金；對公司現存長期債務進行債務置換所需資金。

　　360私有化階段資金來源初步確定也為兩個：分別是權益融資約為60億美元；債務融資不超過34億美元。完成私有化後，在與360重組方案相協調的前提下，360或將新增發一個約15%的期權激勵並授予核心管理團隊，其中80%給360董事長周鴻禕，剩下20%給其他核心管理團隊。

　　此前，騰訊科技拿到的資料顯示，這一次360私有化過程中，周鴻禕可能會套現1～2億美元現金用於支付私有化重組過程中稅收費用，剩餘部分將全部平移。

　　齊向東可能會套現3～5億美元，剩餘部分將全部平移。分析人士認為，齊向東大筆減持360股份背後，很大一部分費用可能用於支付360企業安全業務MBO所需要的資金問題。

（圖片來源：互聯網）

　　重組過程整理如下^[14]：

　　1、上市公司江南嘉捷全部資產作價18.72億元，通過資產置換和現金轉讓方式置出。

　　2、360公司的100%股權作為本次擬置入資產作價504.16億元，與擬置出資產中的置換部分以等值置換方式抵消後，置換資產與置入資產差額部分由上市公司以發行股份方式向360公司全體股東處購買。

　　3、交易完成後，360公司實現重組上市，奇信志成將持有總股本的48.74%，為本公司控股股東。周鴻禕直接持有本公司12.14%的股份，通過奇信志成和天津眾信間接控制，合計控制63.70%的股份，成為實際控制人。上市後預計2017、2018、2019年扣非後凈利潤不低於22、29、38億元。

　　據悉，本次交易需提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。

　　需要指出的是，本次交易構成重組上市，需要提交中國證監會上市公司併購重組審核委員會審核並經中國證監會核准後方可實施。

　　1.謀求公司業務轉型，避免出局^[15]

　　2014年Q1財報發佈後，360的業績與股價似乎陷入了一種怪圈：每個季度公司都拿出了靚麗的財報，但股價在衝起來後卻呈現出下跌的趨勢（見下圖）。進入2015年，360股價依舊沒有走出頹勢，繼2014年年報公佈後，當天即下跌5%。截止2015年5月底，奇虎360的市值縮水至64億美元，還不到過去市值高點的一半。

　　伴隨著移動互聯網的浪潮，有著“TABLE” 之稱的互聯網巨頭阿裡、騰訊、百度以及小米都在原有的業務基礎上，不斷擴大業務邊界，佈局生態鏈，其市值也節節攀升，相比之下，奇虎360卻略顯落後，估值不斷下滑，有出局風險。

　　儘管傳統業務流量不斷變現，但在其PC端的人口紅利日益減弱，且移動領域受到競爭對手威脅的背景下，仍難以獲得資本市場認可。有數據顯示，360基於PC的產品和服務的月度活躍用戶總人數增長趨緩，而在移動安全和搜索領域，獵豹、百度、騰訊、搜狗等競爭對手紛紛發力。

　　2.價值被低估^[16]

　　價值被低估，是包括奇虎360在內的許多中概股回歸的重要原因。

　　2011年3月31日，奇虎360在美國紐交所上市，IPO時定價14.50美元，總計獲得40倍超額認購，為當年中國企業在美國最成功IPO交易之一。首日開盤報價27美元，2014年3月一度超過120美元，較開盤價翻了4倍，截至私有化退市時股價較開盤時仍漲超100%，在美股中概股公司中表現並不差。但如果與在A股上市的科技公司相比，則相差甚遠。一個顯著的例子是，放棄赴美上市的暴風科技(現名暴風集團)在A股上市後曾連續29個漲停，開板後再漲超過100%，股價一度攀上300元，較發行價漲逾40倍，總市值約400億人民幣，超過當時優酷土豆與迅雷等同類網站的市值總和。

　　近兩年，在美國紐交所上市的中國公司樂逗母公司創夢天地、巨人網路、盛大游戲、完美世界等紛紛打算轉回A股，面對國內瘋狂的PE值，和海外形成鮮明的對比，如互聯網視頻公司樂視和優酷土豆，國內創業板的樂視目前總市值接近1000億元，在美國上市的優酷土豆的市值僅人民幣350億元。

　　這種差異也體現在個股上。作為國內網路安全行業龍頭，奇虎360近兩年都交出了靚麗的業績單，但市盈率基本停留在30~40倍。而在A股，同樣以信息安全為主營業務的公司啟明星辰，過去幾個月，股價從20元直接竄到了上市以來的最高點73.1元，市盈率高達200多倍。此外，奇虎360的估值與A股較為純正的互聯網公司、創業板龍頭亦不可同日而語。2015年5月底，樂視網市盈率達到335倍；暴風科技更是刷新了記錄，高達近900倍。

　　在周鴻禕看來，與A股互聯網公司（如暴風科技、樂視）相比，奇虎360的股價被打了雙重摺扣：

　　第一重摺扣：美國資本市場對中國互聯網的不瞭解，特別是對奇虎360這種“入口”生意的不瞭解；

　　第二重摺扣：中國資本市場與美國資本市場的估值差異。

　　3.資本市場的變化^[15]

　　早期，紐交所和納斯達克對於互聯網高科技類公司有著較好的扶持，能給出較高的定價，也吸引著眾多中國互聯網公司前赴後繼。以至於多年來，國內不少創始人都將美國資本市場視為中國互聯網最嚮往的地方，產生了海外上市情結。

　　然而，2010年以來，隨著做空危機的爆發，中概股在美國的處境開始惡化。以渾水和香櫞為代表的做空機構，先是針對中概股的財務造假，展開了一系列獵殺，部分公司如東方紙業、綠諾科技、中國高速頻道等頻繁遭到狙擊；之後，由支付寶引發的VIE事件，又引起了美國投資者對VIE結構風險的擔憂，做空機構藉此又對新東方等公司展開第二輪狙擊。不少中概股因此損失嚴重，市值縮水，盛大網路、分眾傳媒、北大千方等公司紛紛選擇私有化方式從美國市場退出，掀起了中概股第一波私有化退市浪潮。而此時，國內的資本市場環境卻逐漸向好，多層次資本市場體系的建立，市場制度尤其是針對新興產業的相關制度進一步優化，為中概股的回歸創造了有利條件。

　　近幾年，新三板推出後，較低的門檻吸納了大量國內企業掛牌，對轉板制度的預期也強化了企業在國內的上市選擇。與此同時，上交所和深交所也做出了積極變革，分別提出建立戰略新興板和創業板放鬆條件的方案，支持未盈利的互聯網企業在A股市場發行上市。

　　對於多數中概股公司來說，私有化並非終點，登陸A股才是這些公司的最終目標。

　　在目前A股的發行制度下，登陸A股主要有兩條途徑，一是提交材料，等待漫長的IPO排隊，二是“借殼”。

　　據數據，目前證監會已預披露的排隊企業超過700家，如果加上暫未進行預披露但已經輔導備案登記受理的企業，排隊企業將超過1400家。假如按照每年掛牌200家企業的速度計算，已經預披露的700家企業至少需要3年才能完全消化，如果再加上已經輔導備案登記受理的企業，完全消化至少需要7年。

　　這意味著360如果選擇IPO的方式登陸A股，將極有可能經歷漫長的等待——它私有化的過程中耗費了不菲的財務成本，這個等待期對其來說將過於漫長。

　　儘管私有化的過程中伴隨著國內重組借殼政策的收緊，但360仍不遺餘力地推進私有化，相信其借殼對象可能已經找好。借殼重組政策趨嚴360借殼可選標的將大幅減少：

　　一個月前，證監會曾就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，如今一個月的征求意見期剛剛結束，正式辦法將很快實施。

　　根據征求意見稿，借殼重組控制權認定標準由資產總額1個指標增至6個，借殼標准將更容易觸發，將堵住很多上市公司利用此規定不完善規避借殼的漏洞。

　　另外，意見稿將除原控股股東與新進入控股股東之外的其他新進入股東鎖定期，由目前的12個月延長到24個月，增加了在借殼交易時其他“搭車”股東的退出難度。

　　最後，在征求意見稿中，如公司或其控股股東、實際控制人近三年記憶體在違法違規或一年內被交易所公開譴責，將禁止“賣殼”，以及借殼重組禁止配套融資，將降低借殼重組的吸引力，亦是對借殼重組的實質性收緊。

　　而且，事實上，近來證監會對上市公司重組事項的審核明顯趨嚴，重組審核未通過率明顯高於以往。在這樣的背景下，如果360選擇借殼，不管是在借殼標的選擇上，還是要選定借殼標的後推進過程，都將面臨較以往大得多的阻力——這意味著，其殼股標的必須非常“乾凈”，滿足不會觸碰上述禁忌的標準。

　　1.四股直接受益

　　360私有化完成的消息出來後，電廣傳媒、中信國安等多家曾直接或間接參與360私有化的A股公司股價大漲，其中天業股份等股票甚至早早便封住漲停。

　　根據公告，電廣傳媒、中信國安、愛爾眼科、天業股份等多家A股公司參與了360的私有化，如電廣傳媒是通過“華融360專項投資基金”間接投資參與奇虎360私有化，而愛爾眼科則是通過全資子公司山南智聯以參與投資欣新盛投資的方式間接投資奇虎360股權。

　　對於參與360私有化的目的，多家上市都表示是為了獲得投資收益，同時加強與360的合作。

　　如電廣傳媒就表示，參與奇虎360回歸A股的運作，可提高公司投資收益預期，同時公司可以此為契機加強與奇虎360在PC端和移動端游戲、互聯網廣告等領域的業務合作，加速推動公司互聯網業務發展。

　　愛爾眼科表示，奇虎360籌劃回歸A股計劃，是迄今為止中國互聯網企業最大規模的回歸項目。公司全資子公司山南智聯以參與投資欣新盛投資的方式間接投資奇虎360股權，有望實現較高的資本增值收益，從而增強公司的盈利能力。

　　2.360估值將達3800億元^[17]

　　360高達百億美元的私有化要約誘惑力可謂空前，除360董事長周鴻禕和總裁齊向東，360私有化財團成員高達36人。360預計在2016年12月末通過A股審批，併在2017年3月完成股權交割交易。此前中金公司認為，如果奇虎360回歸A股上市，其市值將高達3800億元人民幣，相當於市值擴大近7倍。中金公司的計算方法是將奇虎360各項業務按照A股類似上市公司的估值水平進行估值，然後進行加總。其中PSP業務估值1400億元、搜索業務1100億元、游戲業務740億元、企業安全業務420億元、智能手機業務140億元，加起來就是3800億元。據說這僅是“保守估計”，既沒有對奇虎360的領導力給出溢價，也沒有計入奇虎360與國藥控股合作成立醫葯電商的進展。

　　除了懸殊的估值差異，A股市場融資的便利性也為中概股所看重。4月14日，剛剛完成借殼上市的分眾傳媒就發佈公告稱，公司以19.8元/股的發行價定向增發25252.53萬股，募集資金總額約50億元。按照分眾傳媒2015年的凈利潤計算，這一定向增發價的市盈率約為24倍。 去年巨人網路借殼世紀游輪的20個漲停板令人矚目，奇虎360私有化完成也引發市場對相關概念股的追捧。分析人士指出，不同於分眾傳媒和巨人網路200億元以下的退市市值，即將回歸的奇虎360對於A股市場是一個巨無霸。

　　1.什麼是私有化？^[18]

　　那麼，究竟什麼是私有化呢？360和其他一些中國互聯網公司為啥要私有化？難道在A股比在紐約、納斯達克更風光？

　　在中文里，私有化一詞其實可用於兩種完全不同的情況：

　　第一，常指將國有企業的所有權轉給私人，即民營化，相應英文為Privatization；

　　第二，將上市公司的股份全部賣給同一個投資者，從而使一個公眾公司(Public Company)轉變為私人公司(Private Company)，對應英文為Taking Private。

　　第一種在國企改革中比較多，360現在的情況則顯然是第二種，也是國際上比較常見的。

　　用另一個更加拗口的定義來解釋就是：公有組織或公有財產的所有權人直接或由其代理人越權將公有組織或公有財產以及這些組織或財產的所有權及其派生權利合法或非法地由公有組織或公有財產的全體公民或某一集體所有轉變為個別私人所有的行為及其過程。

　　上市公司“私有化”，是資本市場一類特殊的併購操作。與其他併購操作的最大不同在於它的目標是令被收購上市公司除牌，由公眾公司變為私人公司。

　　通俗來說，就是控股股東把小股東手裡的股份全部買回來，擴大已有份額，最終使這家公司退市。

　　“私有化要約”屬主動退市。只是因為上市公司屬公眾公司，對它們監管層要做出持股比例不能過於集中的要求，而私有化後持股比例一般都到百分之六七十以上，不符合上市條件，所以要退市。

　　私有化其實並非業績不好，通常恰恰相反，提出“私有化要約”的上市公司，是因為公司集團或機構等“要約人”感覺股價被低估了，而提出“私有化要約”之前，該股處於長期低迷、疲軟、不活躍狀態，所以“要約人”想通過“回爐”方式，主動進行整合或重組。

　　2.上市公司私有化的主要原因^[18]

　　(1)納稅優惠

　　上市公司私有化的一種重要方式就是杠桿收購(包括MBO、ESOP)，杠桿收購帶來利息支出的大幅增加，而負債利息可以扣減公司當期的應納稅額，從而為公司帶來巨大的節稅利益。

　　(2)管理人員激勵和代理成本效應

　　由於上市公司股權分散，公司的所有權和經營權在一定程度上發生了分離，掌握公司決策控制權的經營者的目標可能偏離作為所有者的股東的目標，從而產生了代理成本。私有化可以在一定程度上使所有權和控制權再結合，從而有效地降低了代理成本。

　　(3)財富轉移效應

　　權價值的增加並不一定就表明效率有了提高，股權價值的增加可能代表了財富從其他利害關係人(包括債權人、優先股股東、雇員以及政府)向股東的轉移。

　　(4)為提高效率

　　從公司決策效率的角度考察，在非上市公司的組織形式下，決策程式可以更有效率。重要的新計劃不需要過於詳盡的研究，也不需要向董事會報告，可以更為迅速地採取行動。

　　(5)信息不對稱和定價偏低

　　對上市公司私有化收益的另一種理論認為：管理人員或接管投資者由於掌握更多的信息而比公眾持股者更瞭解公司的價值。公眾持股者由於強調短期的收益而往往對具有長期投資價值的公司缺乏投資興趣，導致這些企業價值被低估。