公司債券

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公司債券(Corporate Bond)

目錄

什麼是公司債券

  公司債券股份制公司發行的一種債務契約,公司承諾在未來的特定日期,償還本金並按事先規定的利率支付利息

  公司債券是公司債的法定形式,公司債是公司債券的實質內容。

公司債券的法律特征:

  ①公司債券是一種要式有價證券

  ②公司債券是有一定的還本付息期限的有價證券。

公司債券主要分類

  (1)按是否記名可分為:

  ①記名公司債券,即在券面上登記持有人姓名,支取本息要憑印鑒領取,轉讓時必須背書併到債券發行公司登記的公司債券。

  ②不記名公司債券,即券面上不需載明持有人姓名,還本付息及流通轉讓僅以債券為憑,不需登記。

  (2)按持有人是否參加公司利潤分配可分為

  ①參加公司債券,指除了可按預先約定獲得利息收入外,還可在一定程度上參加公司利潤分配的公司債券。

  ②非參加公司債券,指持有人只能按照事先約定的利率獲得利息的公司債券。

  (3)按是否可提前贖回分為:

  ①可提前贖回公司債券,即發行者司在債券到期前購回其發行的全部或部分債券。

  ②不可提前贖回公司債券,即只能一次到期還本忖息的公司債券。

  (4) 按發行債券的目的可分為:

  ①普通公司債券,即以固定利率、固定期限為特征的公司債券。這是公司債券的主要形式,目的在於為公司擴大生產規模提供資金來源。

  ②改組公司債券、是為清理公司債務而發行的債券,也稱為以新換舊債券。

  ③利息公司債券,也稱為調整公司債券,是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發行的較低利率的新債券,用以換回原來發行的較高利率債券。

  ④延期公司債券,指公司在已發行債券到期元力支付,又不能發新債還舊債的情況下,在徵得債權人同意後可延長償還期限的公司債券。

  (5)按發行人是否給予持有人選擇權分為:

  ①附有選擇權的公司債券,指在一些公司債券的發行中,發行人給予持有人一定的選擇權,如可轉換公司債券(附有可轉換為普通股的選擇權)、有認股權證的公司債券和可退還公司債券(附有持有人在債券到期前可將其回售給發行人的選擇權)。

  ②未附選擇權的公司債券,即債券發行人未給予持有人上述選擇權的公司債券。

公司債券的主要特點包括:

  1、風險性較大,公司債券的還款來源是公司的經營利潤,但是任何一家公司的未來經營都存在很大的不確定性,因此公司債券持有人承擔著損失利息甚至本金的風險。

  2、收益率較高,風險與收益成正比的原則,要求較高風險的公司債券需提供給債券持有人較高的投資收益

  3、對於某些債券而言,發行者與持有者之間可以相互給予一定的選擇權。

  4、契約性。

  5、優先性。

  6、通知償還性。

  7、可轉換性。

公司債的發行條件

  1、發行公司債的一般條件:

  (1)發行主體;

  (2)發行公司的凈資產額;

  (3)發行公司的累計債券總額;

  (4)發行公司盈利能力

  (5)所籌資金的投向;

  (6)債券的利率水平;

  (7)國務院規定的其他條件。

  2、發行公司債的禁止性條件:

  (1)前一次發行的公司債券尚未募足的;

  (2)對已發行的公司債券或者其債務有違約或者延遲支付本金的事實,且仍處於繼續狀態的。

公司債的發行程式

  公司債的發行程式主要包括:

  (1)公司董事會制訂發行公司債券的方案;

  (2)股東大會審議通過公司債券發行方案;

  (3)公司向國務院證券管理部門報請批准;

  (4)公告公司債券募集辦法;

  (5)證券經營機構承銷發售公司債券;

  (6)公眾應募、繳款並領取債券;

  (7)置備公司債券存根簿

公司債券與企業債券的區別

  第一,發行主體的差別。公司債券是由股份有限公司有限責任公司發行的債券,我國2005年《公司法》《證券法》對此也做了明確規定,因此,非公司制企業不得發行公司債券。企業債券是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券,它對發債主體的限制比公司債券狹窄得多。在我國各類公司的數量有幾百萬家,而國有企業僅有20多萬家。在發達國家中,公司債券的發行屬公司的法定權力範疇,它無需經政府部門審批,只需登記註冊,發行成功與否基本由市場決定;與此不同,各類政府債券的發行則需要經過法定程式由授權機關審核批准。

  第二,發債資金用途的差別。公司債券是公司根據經營運作具體需要所發行的債券,它的主要用途包括固定資產投資、技術更新改造、改善公司資金來源的結構、調整公司資產結構、降低公司財務成本、支持公司併購資產重組等等,因此,只要不違反有關制度規定,發債資金如何使用幾乎完全是發債公司自己的事務,無需政府部門關心和審批。但在我國的企業債券中,發債資金的用途主要限制在固定資產投資和技術革新改造方面,並與政府部門審批的項目直接相聯。

  第三,信用基礎的差別。在市場經濟中,發債公司的資產質量、經營狀況、盈利水平和可持續發展能力等是公司債券的信用基礎。由於各家公司的具體情況不盡相同,所以,公司債券的信用級別也相差甚多,與此對應,各家公司的債券價格和發債成本有著明顯差異。雖然,運用擔保機制可以增強公司債券的信用級別,但這一機制不是強制規定的。與此不同,我國的企業債券,不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用,而且通過行政強制落實著擔保機制,以至於企業債券的信用級別與其他政府債券大同小異。

  第四,管製程序的差別。在市場經濟中,公司債券的發行通常實行登記註冊制,即只要發債公司的登記材料符合法律等制度規定,監管機關無許可權制其發債行為。在這種背景下,債券市場監管機關的主要工作集中在審核發債登記材料的合法性、嚴格債券的信用評級、監管發債主體的信息披露和債券市場的活動等方面。但我國企業債券的發行中,發債需經國家發改委報國務院審批,由於擔心國有企業發債引致相關對付風險和社會問題,所以,在申請發債的相關資料中,不僅要求發債企業的債券餘額不得超過凈資產的40%,而且要求有銀行予以擔保,以做到防控風險的萬無一失;一旦債券發行,審批部門就不再對發債主體的信用等級、信息披露和市場行為進行監管了。這種“只管生、不管行”的現象,說明瞭這種管制機制並不符合市場機制的內在要求。

  第五,市場功能的差別。在發達國家中,公司債券是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式,在上世紀80年代後,又成為推進金融脫媒利率市場化的一隻重要力量。在我國,由於企業債券實際上屬政府債券,它的發行受到行政機制的嚴格控制,不僅明年的發行數額遠低於國債央行票據金融債券,也明顯低於股票的融資額,為此,不論在眾多的企業融資中還是在金融市場金融體系中,它的作用都微乎其微。

  第六,市場功能的差別。在發達國家中,公司債是各類公司獲得中長期債務性資金的一個主要方式,由於公司數量眾多,因此,其每年發行量既高於股票融資額,也高於政府債券。企業債的發行受到行政機制的嚴格控制,每年的發行額遠低於國債、央行票據和金融債券,也明顯低於股票的融資額。

  業內人士認為,除企業債外,公司債與政策性銀行金融債券短期融資券等債券品種也均存在這樣或那樣的不同,因此,大力發展公司債,決不意味著取代企業債、金融債、短期融資券,而是與上述品種並立共存,發揮各自不同的作用。

我國《公司法》中的公司債券條款

  新《公司法》第三十八條規定,股東會行使下列職權:(八)對發行公司債券作出決議。 第六十七條也規定了國有獨資公司發行公司債券,必須由國資委決定。 但是,2007《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》說 ,試點初期,試點公司限於滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

可見,目前在實踐中證監會只准 “股份有限公司”發行公司債券。這是在新《公司法》基礎上更加嚴格的要求。

  《中華人民共和國公司法》 第七章 公司債券

  第一百五十四條 本法所稱公司債券,是指公司依照法定程式發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。公司發行公司債券應當符合《中華人民共和國證券法》規定的發行條件。

  第一百五十五條 發行公司債券的申請經國務院授權的部門核准後,應當公告公司債券募集辦法。公司債券募集辦法中應當載明下列主要事項:

(一)公司名稱;
(二)債券募集資金的用途;
(三)債券總額和債券的票面金額;
(四)債券利率的確定方式;
(五)還本付息的期限和方式;
(六)債券擔保情況;
(七)債券的發行價格、發行的起止日期;
(八)公司凈資產額;
(九)已發行的尚未到期的公司債券總額;
(十)公司債券的承銷機構。

  第一百五十六條 公司以實物券方式發行公司債券的,必須在債券上傳明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項,並由法定代表人簽名,公司蓋章。

  第一百五十七條 公司債券,可以為記名債券,也可以為無記名債券。

  第一百五十八條 公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上傳明下列事項:

(一)債券持有人的姓名或者名稱及住所;
(二)債券持有人取得債券的日期及債券的編號;
(三)債券總額,債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式;
(四)債券的發行日期。

  發行無記名公司債券的,應當在公司債券存根簿上傳明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

  第一百五十九條 記名公司債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

  第一百六十條 公司債券可以轉讓,轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。公司債券在證券交易所上市交易的,按照證券交易所的交易規則轉讓。

  第一百六十一條 記名公司債券,由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規定的其他方式轉讓;轉讓後由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載於公司債券存根簿。無記名公司債券的轉讓,由債券持有人將該債券交付給受讓人後即發生轉讓的效力。

  第一百六十二條 上市公司股東大會決議可以發行可轉換為股票的公司債券,併在公司債券募集辦法中規定具體的轉換辦法。上市公司發行可轉換為股票的公司債券,應當報國務院證券監督管理機構核准。發行可轉換為股票的公司債券,應當在債券上標明可轉換公司債券字樣,併在公司債券存根簿上傳明可轉換公司債券的數額。

  第一百六十三條 發行可轉換為股票的公司債券的,公司應當按照其轉換辦法向債券持有人換髮股票,但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。

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評論(共6條)

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Haha798 (討論 | 貢獻) 在 2009年5月8日 16:32 發表

新《公司法》第三十八條規定,股東會行使下列職權:(八)對發行公司債券作出決議。 第六十七條也規定了國有獨資公司發行公司債券,必須由國資委決定。 但是,2007《關於實施〈公司債券發行試點辦法〉有關事項的通知》說 ,試點初期,試點公司限於滬深證券交易所上市的公司及發行境外上市外資股的境內股份有限公司。

可見,目前在實踐中證監會只准 “股份有限公司”發行公司債券。這是在新《公司法》基礎上更加嚴格的要求。

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智库 (討論 | 貢獻) 在 2009年11月25日 12:40 發表

以上公司債的分類比較亂,既包括廣義債券的種類,又包括公司債的種類。

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Cabbage (討論 | 貢獻) 在 2009年11月27日 09:43 發表

智库 (討論 | 貢獻) 在 2009年11月25日 12:40 發表

以上公司債的分類比較亂,既包括廣義債券的種類,又包括公司債的種類。

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171.221.28.* 在 2010年1月20日 14:23 發表

公司債券轉然制度的價值是什麼

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171.221.28.* 在 2011年5月27日 13:51 發表

2010年企業債市場的一大變化就是,發行主體呈多元化趨勢,既有大型央企、地方大型國企、地方城投公司,也有民營企業、中小企業等,有力地支持了各類型企業的發展。

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171.221.28.* 在 2011年5月27日 14:03 發表

關於上文中提到的“與此不同,我國的企業債券,不僅通過“國有”機制貫徹了政府信用,而且通過行政強制落實著擔保機制,以至於企業債券的信用級別與其他政府債券大同小異。 ”

2010年,我國的企業債,第三方擔保、無擔保、質押抵押擔保等品種迅速發展。其中無擔保債券發展迅速,占比最大。這標志著我國債券市場日益市場化和更加成熟

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