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购买式兼并

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什么是购买式兼并

  购买式兼并即兼并方出资购买目标企业的资产,取得对资产的全部经营权和所有权,被兼并的法人资格自行消失。

购买式兼并的特点

  这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件,将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值,依其价值而确定购买价格兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时,对其债务进行清偿。

  购买式兼并,可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格,实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此,兼并企业即使承担目标企业的债务,目标企业的资产仍大于债务,而使兼并企业获得实际利益。

  这种形式主要是在不同所有制或不同隶属关系的企业之间进行,是一种完全意义上的有偿兼并。具体又可分为一次性购买和分期购买等不同形式。

企业兼并操作程序

  1.初步确定兼并方和被兼并方企业

  2.清产核资和财务审计

  3.资产评估

  4.确定产权底价

  5.签署兼并协议和转让价款管理

  6.办理产权转让的清算手续和法律手续

  7.权利义务的承担和职工的安置

购买式并购的分类

  1、购买资产式并购,即并购企业出资一般是以现金购买被并购企业的大部分或整体产权。根据税法规定,销售商品的收入已实现和应征增值税货物的转移应当征收增值税,所以被并购企业应在被并购的当天缴纳增值税;而且其销售不动产也应缴5%的营业税

  若被并购企业转让的固定资产同时满足下列条件则可不缴增值税:

  (1)属于企业固定资产目录所列货物;

  (2)企业按固定资产管理并确已使用过的货物;

  (3)销售价格不超过其原值的货物。

  2、购买股票式并购,即并购企业购买被并购企业的大部分股票,以达到控制其资产及经营权的目的。根据税法规定,该并购方式不具备销售商品收入的四个条件,销售商品的收入不能确认,所以不征收增值税,也不属于营业税的征税范围。

  此外按照《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定,在现金购买式并购情况下,被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产,计算资产的转让所得,依法缴纳所得税。被合并企业以前年度的亏损,不得结转到合并企业弥补。合并企业接受被合并企业的有关资产,计税时可按经评估确认的价值确定成本。

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