股份消除
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什么是股份消除[1]
股份消除是指股份公司为减少资本而依法将其发行在外的一部分股份收回并注销的行为。
股份消除的方式[2]
股份消除分为强制消除和任意消除。强制消除为法定消除，是公司单方面通过回购，抽签或其他方式消除其发行的股份。任意消除是公司根据公司章程规定，由公司与股东协商将股份消除。
股份的消除一般通过股份收回和股份合并两种方式进行。
(一)股份收回是股份消除方式之一，即由公司将已发行在外的股份购买回来。根据《公司法》规定，公司一般不得收购本公司的股票，但在以下特殊的情形下，则可依法收回股份：(1)已发行特别股的股份公司可经持股人同意，以公司盈余收回特别股。(2)当少数股东因合理原因在股东大会中提出终止股东资格，取回股本时，公司可通过合法程序收回这些股份。(3)在股东清算或受破产宣告时，为抵偿股东在清算或受破产宣告前所欠的债务，公司可按市价收回其股份。公司以股份消除为目的的股份收回执行下列程序：①必须召开股东大会作出减资的决议，变更公司章程。②通知和公告债权人，如债权人在规定期限内对减资提出异议，公司应对其债权进行清偿或提供担保。③公司收回本公司股份后，必须在10日内注销，并按有关规定办理变更登记，公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。④股份收回注销后，须按规定向主管机关、证券交易所报送有关文件资料，并将《股本变动报告》在报刊上公告。
(二)股份合并。股份合并又称为“缩股”。它是指公司将其股份以数股合并为一股的行为，股份合并的结果会导致公司股份数目的减少，但并不影响公司的净产值和股东权益值。根据中国证监会1996年2月3日对新股发行政策作出的《补充规定》，股份有限公司在新股发行前实施缩股的，应当受到严格控制；确因计划额度不足而无法发行和上市新股的，其缩股行为须遵循以下规则：(1)股份有限公司在实施缩股方案前除须取得法律要求的授权与批准外，必须报中国证监会审批。(2)股份有限公司经批准而实施的缩股必须采取同比例缩股办法。(3)凡采取缩股方式上市的公司，上市后3年内不得配股。
