换股并购

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换股并购(Stock-for-Stock)

　　换股并购是指收购公司将目标公司的股票按一定比例换成本公司股票，目标公司被终止，或成为收购公司的子公司。

　　根据具体方式，可有三种情况：

　　1、增资换股。收购公司采用发行新股的方式，包括普通股或可转换优先股来替换目标公司原来的股票，从而达到收购的目的。

　　2、库存股换股。在美国，法律允许收购公司将其库存的那部分股票用来替换目标公司的股票。

　　3、母公司与子公司交叉换股，其特点是收购公司本身、其母公司和目标公司之间都存在换股的三角关系。通常在换股之后，目标公司或消亡或成为收购公司的子公司，或是其母公司的子公司。

　　换股并购的优点：

　　1、收购方不需要支付大量现金，因而不会使公司的营运资金遭到挤占。

　　2、收购交易完成后，目标公司纳入兼并公司，但目标公司的股东仍保留其所有者权益，能够分享兼并公司所实现的价值增值。

　　3、目标公司的股东可以推迟收益实现时间，享受税收优惠。

　　换股并购的缺点：

　　1、对兼并方而言，新增发的股票改变了其原有的股权结构，导致了股东权益的“淡化”，其结果甚至可能使原先的股东丧失对公司的控制权。

　　2、股票发行要受到证券交易委员会的监督以及其所在证券交易所上市规则的限制，发行手续繁琐、迟缓使得竞购对手有时间组织竞购，亦使不愿被并购的目标公司有时间布署反并购措施。

　　3、换股收购经常会招来风险套利者，套利群体造成的卖压以及每股收益被稀释的预期会招致收购方股价的下滑。

　　为了规范我国换股并购行为，进一步推动这种并购方式在我国的发展，应采取以下一些措施。

　　1．规范证券市场，逐步推进上市公司之间的换股并购。目前我国证券市场的非有效性，使得上市公司之间的换股并购由于换股后的股价落差而难以成功，现有的换股并购案例多局限于上市公司与非上市公司之间。今后，要逐步理顺证券市场上的股票价格，逐步实现上市公司股权结构多元化，使得证券市场充分发挥资源优化配置的功能，上市公司之间实现真正市场化意义上的换股并购

　　2．尽快出台有关换股并购的法律法规、操作细则。目前《上市公司收购管理办法》只是对换股并购这种支付方式给予了法律上的明确支持，有关具体操作细则方面还有待于在今后的法规办法中予以规范和明确。如为换股并购而进行定向增发的具体规定，对于换股并购的会计处理方法以及相关的信息披露规定等。

　　3．以换股并购为切入点，发展综合证券收购方式。换股并购弥补了现金收购对并购方造成的现金流转压力，但换股并购本身也有自身的缺陷。这种缺点在于股价的不确定性加大了被并购方的风险，而对于并购方则会有导致原有股东的股权稀释问题。因此，今后在发展换股并购方式时，应注意以此为切入点，逐步完善以现金、股票、可转换债券和认股权证等多种形式进行的综合证券收购。

　　4．在发展换股并购的同时，应注意加强相应的监管措施。关于换股并购，在鼓励发展的同时也要进行相应的监管，尤其是在对换股并购的会计处理方法上，如果监管不力，极易出现上市公司以此进行操纵利润。国际上通行的做法是采用权益联营法。由于我国证券市场目前存在较大制度性因素约束，所以许多上市公司大多偏好于确认较高的会计利润，其目的在于可以以较高的价格发行，获得配股资格或防止亏损摘牌等。若对权益联营法的使用放任自流，上市公司就会在并购时通过会计处理方法的选择来进行利润操纵，这将不利于证券市场的发展。因此，必须对在换股并购中采用的权益联营法，明确规定其使用范围，以免使之成为上市公司操纵利润的工具。

　　这几年，台湾流行在美国华人所成立的公司的在台子公司收购美国母公司，母公司股东再来台认购增资股，而完成国际间换股作业。同样的，台湾企业在收购美国公司时，也可与目标公司研商，以台湾企业的转投资事业股票，或者老板将个人在公司的持股，来与国外目标公司的股东换股，或部分现金、部分换股。当然，换股的意义在于双方股票价值的相当。但在操作上仍是一种买卖交易行为。过去，宏基电脑为了集中资本上市，购买其他关系企业近乎全部的公司股权。其操作方式即是由宏基电脑以现金向其他关系企业股东购入其股票，再增资由这些股东认购新股，钱回到宏基。过去，宏基在美国收购康点支付方式上，即由其美国子公司--也斯科技公司出面，以现金向康点的股东购买股份，而后部分兼任高阶主管的股东，再取得台北的宏基电脑新股，此即是一种实质上的换股。由于宏基的股份比原来康点的股份更具获利性，故这些股东均很乐意换股，改待宏基股票。

　　台湾昆盈收购美国滑鼠公司100％股权的过程，乃先由全友及国际创业投资公司共收购25％，之后昆盈再收购其余75%，同时昆盈再以本身15% 股权向该两家公司交换其持有的美国滑鼠公司的25％。当然，此项换股还得经昆盈的增资来进行。台湾丽正电子曾尝试现金增资发行新股给香港盛伦电子公司认购，两收购盛伦60%股权，此即国际换股。系同时对外投资及外人投资。至于过程，其实可丽正先借笔钱来向盛伦买股份，再以此资金来认增资股而还款，或者由励伦借钱认股，再由丽正对盛伦投资而还款。