保险公司合并

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保险公司合并

  保险公司合并是指两个或两个以上的保险公司订立合并协议,依照公司法保险法的规定,不经过清算程序,直接合并为一个公司的法律行为。

保险公司合并的类型

  保险公司合并可分为吸收合并新设合并两种类型:

  吸收合并是指一个保险公司吸收其他保险公司,被吸收的保险公司解散,而吸收其他公司的保险公司继续存在,保留自己法人格的合并方式。在吸收合并中,因继续存续的公司接受了被合并保险公司的权利和义务,需要办理相应的变更登记;被合并的保险公司归于消灭,办理注销登记。

  新设合并,是指两个或两个以上的保险公司合并为一个新的保险公司,合并各方解散的合并方式。在新设合并中,各个合并的保险公司的法人格消灭,办理注销登记,而新设立的保险公司则对被合并的保险公司的所有权利和义务概括享有和承担。

保险公司合并的程序

  依我国法律的相关条文,保险公司的合并程序是:先由合并各方的股东会股东大会会议作出决定,并经保险监管部门许可,然后合并各方签订合并协议,编制资产负债表和财产清单,通知或公告债权人,并办理相应的登记。之所以要在保险公司的合并中规定债权人保护制度,是因为合并各方财产的混合、公司交易价金的支付等都可能引起合并公司财产的直接或间接减少,并危及公司债权人被保险人的利益。因此,保险公司合并中的债权人被保险人利益保护问题是保险公司合并中必须考虑的重要问题。在对债权人的保护方法上,除了相应的债权人告知程序外,法律赋予债权人以合并异议权,是对其保护的核心内容。我国《公司法》174条规定:“公司合并,应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。”另外,保险公司的合并需要通过保险监管部门的审核批准。在审核的过程中,保险监管部门通常会在综合考虑债权人利益、被保险人利益以及金融稳定保险业均衡发展等的基础上进行判断,尤其是当合并导致保险公司组织形态发生变化时。“如在美国,纽约州只允许相互保险公司并入相互保险公司以及股份保险公司并入股份保险公司,其他州通常也只允许经营类似业务的保险公司合并。保险公司合并须得到合并双方经营地所在州的监管部门同意,相互保险公司间的合并除了需要得到监管者的同意外,还需要得到合并各方拥有2/3以上表决权保单持有人投票通过。”

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